北京我爱我家控投集团有限公司有关出让控股子公司股权和出售资产的通知

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易简述

为优化北京我爱我家控投集团有限公司（下称“企业”、“我们公司”或“上市企业”）资产负债结构及资源分配，盘活存量资产，提高公司资源利用效率，进一步聚焦关键主营业务，不断提升企业竞争优势和可持续发展能力，助力公司高质量发展的，公司及控股子公司藏区云百投资管理有限公司（下称“藏区云百”）于近日与云南朵杲煣煦贸易有限公司（下称“云南省朵杲”）、云南省凡屏贸易有限公司（下称“云南省凡屏”）、云南省燧晖贸易有限公司（下称“云南省燧晖”）（之上三方统称“关联方”，以上买卖三方公司股权结构同样，为受同一控制方掌控的关联企业）签订了《新纪元大酒店（昆明百货大楼东风路店）转让协议》（下称“《转让协议》”）。我们公司拟向所拥有的位于云南昆明市五华区新时代城市广场及其新时代停车场总计总建筑面积9,603平米房产使用权（下称“看涨期权”）卖给云南省朵杲和云南凡屏；藏区云百拟向持有的藏区云禾经贸有限公司（下称“藏区云禾”或“标的公司”）100%股份（下称“标底股份”）出售给云南省燧晖，藏区云禾拥有位于云南昆明市五华区新时代城市广场18-28层总计18,404.65平米房产使用权持有运营。（下称“本次交易”）。根据社会化视角，经双方沟通协商，本次交易总价格为168,368,790元（在其中标的资产的出售价格为44,000,000元，标底股份的出售价格为124,368,790元），占公司总最近一期经审计公司净资产的1.64%。本次交易涉及到的公司股权转让事宜结束后，云南省燧晖将持有藏区云禾100%股份，企业将不会拥有藏区云禾股份，其将不会列入企业合并报表范围。

公司在2024年1月30日举办第十一届股东会第五次会议，以9票允许，0票反对，0票放弃审议通过了《关于转让全资子公司股权和出售资产的议案》。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不会有重要法律法规阻碍。本次交易在董事会审批权范围之内，不用提交股东大会审议。

股东会受权经营管理层全权负责申请办理与本次交易相关的一切事项，包含但是不限于计划方案细节上的明确、依照政府机构要求是申请办理本次交易财产产权过户的目的而签定标准格式的有关资产转让协议、办理资产交收等相关事宜等。

二、关联方基本概况

（一）云南省朵杲煣煦贸易有限公司基本概况

1.公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

2.公司注册地址：我国（云南省）自贸区昆明市规划区经济开发区阿拉社区服务中心顺达小区工业园区第三城印象欣城C城7层705a号

3.法人代表：查建清

4.注册资金：100万余元

5.统一社会信用代码：91530100MADADEAH1B

6.创立日期：2024年1月19日

7.业务范围：一般项目：日用百货商店市场销售；食品经营（仅售卖预包装）；物业管理服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；企业经营管理；商业中心管理和服务；房屋租赁；非定居房产租赁；银行柜台、摊位出租；营销策划；企业形象设计；广告创意设计、代理商；本人为商务服务；会议及展览策划。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

8.公司股权结构：云南省凡住贸易有限公司拥有26%股份，云南省演欻企业管理有限公司拥有25%股份，昆明市木旦子经贸有限公司拥有15%股份，云南省海洋农业科技有限公司拥有10.5%股份，朱明春拥有7.5%股份，云南省硕璟贸易有限公司拥有5.5%股份，昆明市数术经贸有限公司持股5.5%股份，昆明市秦记源酒店管理有限公司拥有5%股份。

云南省凡住贸易有限公司为云南朵杲的大股东；张天琼拥有云南省凡住贸易有限公司100%股份，向其控股股东。

（二）云南省凡屏贸易有限公司基本概况

1.公司类型：有限公司(自然人投资或控投)

2.公司注册地址：我国（云南省）自贸区昆明市规划区经济开发区阿拉社区服务中心顺达小区工业园区第三城印象欣城C城7层706号

3.法人代表：闫睿懿

4.注册资金：100万余元

5.统一社会信用代码：91530100MADADE4G5L

6.创立日期：2024年1月19日

7.业务范围：一般项目：日用百货商店市场销售；食品经营（仅售卖预包装）；物业管理服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；企业经营管理；商业中心管理和服务；房屋租赁；非定居房产租赁；银行柜台、摊位出租；营销策划；企业形象设计；广告创意设计、代理商；本人为商务服务；会议及展览策划。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

8.公司股权结构：云南省凡屏与云南朵杲公司股权结构同样，实际参照云南省朵杲之公司股权结构。

云南省凡住贸易有限公司拥有云南省凡屏26%股份，向其大股东；张天琼拥有云南省凡住贸易有限公司100%股份，向其控股股东。

（三）云南省燧晖贸易有限公司基本概况

1.公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

2.公司注册地址：我国（云南省）自贸区昆明市规划区经济开发区阿拉社区服务中心顺达小区工业园区第三城印象欣城C城7层705b号

3.法人代表：王宇明

4.注册资金：100万余元

5.统一社会信用代码：91530100MAD91PQR9D

6.创立日期：2024年1月19日

7.业务范围：一般项目：日用百货商店市场销售；食品经营（仅售卖预包装）；物业管理服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；企业经营管理；商业中心管理和服务；房屋租赁；非定居房产租赁；银行柜台、摊位出租；营销策划；企业形象设计；广告创意设计、代理商；本人为商务服务；会议及展览策划。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

8.公司股权结构：云南省燧晖与云南朵杲公司股权结构同样，实际参照云南省朵杲之公司股权结构。

云南省凡住贸易有限公司拥有云南省燧晖26%股份，向其大股东，张天琼拥有云南省凡住贸易有限公司100%股份，向其控股股东。

本次交易之关联方云南省朵杲、云南省凡屏、云南省燧晖与企业以及公司前十名股东在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面都不存在关联关系，亦不存在其他很有可能或者已经导致公司对其权益倾斜别的关联。

截至本公告公布日，云南省朵杲、云南省凡屏、云南省燧晖均个人信用稳步增长，没有发现存有影响到履约情况及支付实力的相关记录；经查询，都不归属于失信执行人。

三、交易标的基本概况

（一）标的公司概述

1.公司名字：藏区云禾经贸有限公司

2.公司类型：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

3.公司注册地址：西藏拉萨市柳梧新区国际性总部城10栋3层02室

4.法人代表：谢勇

5.注册资金：100万余元

6.统一社会信用代码：91540195MA6T1DDJ35

7.创立日期：2016年6月23日

8.业务范围：国外贸易、物资供销；筹办会议及产品展示主题活动；银行柜台租用；场地租用。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动.]

9.公司股权结构：截至本公告公布日，公司全资子公司藏区云百拥有藏区云禾100%股份。标底股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或仲裁事宜，不会有被查封、冻洁等司法部门对策，没有防碍所有权转移其他情形。

经查询，藏区云禾并不是失信执行人。

10.藏区云禾最近几年财务数据如下所示：

企业：元

11.此次售卖藏区云禾股份不属于债权债务转移状况；公司不存在为藏区云禾做担保、财务资助、授权委托其进行投资理财及其它导致占有上市企业资金状况；

本次交易完成后发售公司不存在以营业性经济往来的方式变向给他人给予财务资助的情况。

（二）看涨期权概述

1.财产名字：本公司持有的位于云南昆明市五华区新时代城市广场及其新时代停车场总计总建筑面积9,603平米房产使用权。

2.类型：固资

3.截至本公告披露日，看涨期权总计账面原值为5,278.00万余元，累计折旧费用额为2,828.54万余元，账面净值为2,449.46万余元。

（三）标底公司名下资产及看涨期权质押说明

截至本公告公布日，售卖新纪元大酒店涉及到的藏区云禾户下资产及看涨期权存有为上市公司下属公司融资授信给予质押担保的现象，详情如下：

注：就本次交易内各房产存有的质押状况，上市公司及藏区云禾将于交易前融洽有关贷款主体开展债务处理，保证成功消除涉及不动产的质押。

除了上述状况外，标底资产权属清楚，不会有别的第三人支配权，不会有涉及到相关资产重要异议、起诉或仲裁事宜，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。

四、《新纪元大酒店（昆明百货大楼东风路店）转让协议》（下称“本协定”）具体内容

出让方（招标方一）：北京我爱我家控投集团有限公司

出让方（招标方二）：藏区云百投资管理有限公司

购买方（承包方一）：云南省朵杲煣煦贸易有限公司

购买方（承包方二）：云南省凡屏贸易有限公司

购买方（承包方三）：云南省燧晖贸易有限公司

（一）买卖范畴

1.不动产产权

招标方一所出让给乙方一、承包方二不动产为：

（备注名称：新时代城市广场停车场10-11层建筑面积为4958.7平米，本次交易范围包括这其中的1,200.09平米。）

2.藏区云禾的股份

招标方二出让给乙方三的财产为之持藏区云禾经贸有限责任公司100%股份，藏区云禾拥有不动产明细如下所示：

3.公司股权转让标准日：

本协定项下公司股权转让标准日为2024年1月30日。

（二）买卖总价格、订金及付款方式

1.买卖总价格

本协定买卖总价格金额为168,368,790元，主要包括：招标方一出让以上9,603平米不动产的交易对价金额为44,000,000元、招标方二出让以上持有藏区云禾经贸有限公司100%股份的交易对价金额为124,368,790元。

2.本协议签订后2个工作中日内，乙方向甲方支付买卖总价的约20%即33,600,000元作为订金；

3.本协议签订当日，甲、乙双方一同至广东发展银行昆明海源路支行设立共管账户，做为本次交易的一部分交易对价的缴纳及共管账户，并且在共管账户设立之后的2个工作中日内，承包方将交易对价里的124,400,000元付款至共管账户。当看涨期权及其标的公司股份进行过户且新时代酒店餐厅进行转交、藏区云禾各类财产工作交接后，该共管账户向甲方支付rmb总计124,400,000元，与此同时承包方再行付款交易对价8,368,790元到招标方指定账户。

4.剩下2,000,000元交易对价由乙方在酒店装修设计更新并正式开业之后的三天内根据共管账户拨款至招标方指定账户，但是该期限最长不超过2025年6月30日。

（三）房产抵押登记的处理方法

就本次换股并购内各房产存有的质押状况，招标方承诺在交易前融洽有关贷款主体开展债务处理，保证成功消除涉及不动产的质押，若有关贷款主体无法偿还债务的，则招标方有责任自主偿还质押负债并立即消除房产抵押登记。

五、涉及到买卖的许多分配

本次交易不属于土地租赁状况。本次交易完成后不容易形成新的关联方交易，都不造成同行业竞争难题。

六、本次交易的原因和对公司的影响

（一）本次交易的原因和重要性

我们公司主要业务专注于定居商业场景，重点围绕住房这一定居优质资产的交易与租用经营管理要求，给予专业服务。现阶段公司的主营业务包含房屋交易证券经纪业务、资管业务、新房子业务流程、商业租赁业务流程。本次拟售卖的新纪元大酒店归属于单核心业务流程相关资产，充分考虑本身战略发展规划必须，经深入分析后，公司决定出让控股子公司股份并售卖相关资产。

（二）本次交易对上市公司的危害

本次交易合乎公司的整体发展战略规划，通过此次出让控股子公司股份并售卖相关资产，有利于降低企业有息负债率，网络优化公司资产负债结构及资源分配，提高公司的信贷资产质量，能够更好地集中资源聚焦主业发展趋势，提高运营效率和营运能力，促进公司高质量发展的。

本次交易的标价符合市场定价政策，标价时充分考虑到新纪元大酒店的经营状况及所处行业发展状况。根据社会化视角，经双方协商一致，本次交易总价格为168,368,790元，标价具备公允性和合理化，本次交易不会对公司财务及经营情况造成不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。此次交易对价来源于关联方以及大股东、实际控制人的自筹资金及自筹经费，本次交易另一方个人信用稳步增长，具有较好的履约情况。为确保本次交易顺利开展，交易各方就本次交易的订金付款、共管账户设立及阶段性支付等作出安排承诺，在此次标底股权和看涨期权产权过户以前，订金及付款至共管账户中资金总额为15,800万余元，总计占本次交易总额的93.84%，买卖总体严控风险。

本次交易完成后，企业将不会拥有藏区云禾股份，其将不会列入企业合并报表范围，企业将根据政府会计准则的相关规定开展账务处理。本次交易完成后，经公司财务部初步测算，本次交易将对公司2024年度盈利造成积极影响，预计产生一定长期投资，最终影响额度以年检组织财务审计结果为准。

本次交易所得款项优先选择用于偿还相对应的银行借款，减少企业负债，根据公司对焦关键主营业务，脱离单核心业务资产的需求。本次交易完成后，不会产生同行业竞争状况。

（三）本次交易可能存在的风险及应对策略

此次签定买卖协议书，在协议实施过程中很有可能受市场环境破坏等因素的影响，存在一定可变性；本次交易付款方式为现金方式，相关资产有待工商局审核并进行过户。企业将适时关心销售市场及政策状况，全力以赴催促关联方促进后面公司股权转让、对价支付、财产产权过户、公司变更等相关事宜，维护公司及股东特别是中小股东利益。

企业将密切关注本次交易的工作进展，并根据国家法规规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者慎重管理决策并注意投资风险。

七、备查簿文档

1.第十一届股东会第五次会议决定；

2.《新纪元大酒店（昆明百货大楼东风路店）转让协议》。

特此公告。

北京我爱我家控投集团有限公司

董 事 会

2024年1月31日

证券代码：000560 股票简称：北京我爱我家 公示序号：2024-007号

北京我爱我家控投集团有限公司

第十一届股东会第五次会议决定公示

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开情况

北京我爱我家控投集团有限公司（下称“企业”）第十一届股东会第五次会议通告于2024年1月27日以邮件方法书面形式送到全体董事、监事及高管人员。会议在董事长兼总裁谢勇老先生的带领下，于2024年1月30日以现场融合通讯表决方法，在北京朝阳区朝来高科技产业园城东区创长路36号楼8栋楼5层会议室召开。此次会议应参加执行董事9人，具体参加9人，在其中通信方式参加7人，为代文娟女性、郑小海先生、虞金晶女性、解萍女性、陈苏勤女性、常明老先生、陈立平老先生。公司部分公司监事、高管人员出席了大会。这次董事会会议的集结和举办符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定。

二、股东会会议审议状况

通过与会董事充分讨论与决议，会议以投票选举的形式审议通过了有关提案，从而形成下列决定：

1.表决通过《关于转让全资子公司股权和出售资产的议案》

为网络优化公司资产负债结构及资源分配，盘活存量资产，提高公司资源利用效率，进一步聚焦关键主营业务，不断提升企业竞争优势和可持续发展能力，助力公司高质量发展的，公司及公司全资子公司藏区云百投资管理有限公司（下称“藏区云百”）于近日与云南朵杲煣煦贸易有限公司（下称“云南省朵杲”）、云南省凡屏贸易有限公司（下称“云南省凡屏”）、云南省燧晖贸易有限公司（下称“云南省燧晖”，以上买卖三方公司股权结构同样，为受同一控制方掌控的关联企业）签订了《新纪元大酒店（昆明百货大楼东风路店）转让协议》，我们公司拟向所拥有的位于云南昆明市五华区新时代城市广场及其新时代停车场总计总建筑面积9,603平米房产使用权（下称“看涨期权”）卖给云南省朵杲和云南凡屏，藏区云百拟向持有的藏区云禾经贸有限公司（下称“藏区云禾”）100%股份（下称“标底股份”）出售给云南省燧晖，藏区云禾拥有位于云南昆明市五华区新时代城市广场18-28层总计18,404.65平米房产使用权持有运营。根据社会化视角，经双方沟通协商，本次交易总价格为168,368,790元，在其中标的资产的出售价格为44,000,000元，标底股份的出售价格为124,368,790元。

具体内容详见同日公布于特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权和出售资产的公告》（公示序号：2024-008号）。

表决结果：允许9票，抵制0票，放弃0票。

三、备查簿文档

1.企业第十一届股东会第五次会议决定。

特此公告。

北京我爱我家控投集团有限公司

董 事 会

2024年1月31日