江苏省嵘泰工业生产有限责任公司 第二届董事会第二十三次会议决议公示

证券代码：605133股票简称：嵘泰股份公示序号：2024-003

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

一、股东会会议召开情况

1、江苏省嵘泰工业生产有限责任公司（下称“企业”）第二届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和公司章程的规定。

2、此次股东会会议报告各种材料于2024年1月27日以电子邮箱及手机等方式送到全体董事。

3、此次董事会会议于2024年1月31日在企业以现场表决方式举办。

4、此次董事会会议应出席的执行董事7人，具体出席会议的执行董事7人。

5、此次董事会会议由老总夏诚亮老先生组织，监事出席了大会。

二、股东会会议审议状况

与会董事经仔细决议和表决，根据如下所示决定：

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果：7票允许，0票反对，0票放弃。

具体内容详细同一天公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的通知。

三、备查簿文档

1、企业第二届董事会第二十三次会议决议；

特此公告。

江苏省嵘泰工业生产有限责任公司

股东会

二二四年二月一日

证券代码：605133股票简称：嵘泰股份公示序号：2024-004

江苏省嵘泰工业生产有限责任公司

有关以集中竞价交易方式

回购股份计划方案的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

核心内容提醒：

●拟回购股份的用处：本次回购股权拟用于江苏省嵘泰工业生产有限责任公司（下称“企业”）股权激励方案或股权激励计划；

●复购资金总额：本次回购资金总额不少于3,000万余元、不得超过6,000万余元，还是要以复购到期时具体复购额度为标准；

●复购时限：自董事会审议通过回购股份预案的时候起不得超过12月；

●回购价格：不得超过30.00元/股（含），该价格上限不超过股东会通过此次回购股份决定前30个交易日内公司股票交易均价的150%；

●复购自有资金：企业自筹资金；

●有关公司股东存不存在减持计划：经公司咨询，截止到本次回购计划方案股东会决议日，公司控股股东及其一致行动人、控股股东、持仓5%以上的股东、董监高不久的将来3月、6月不会有减持股份方案。若未来执行减持股份方案，企业将按相关规定及时履行信息披露义务；

●有关风险防范：

1、复购时间内，若公司股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，则存在复购计划方案无法实施或是只有一部分执行风险；

2、若公司生产经营、经营情况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购的事宜产生，可能出现本次回购计划方案无法顺利执行风险；

3、本次回购方案拟用于股权激励计划或员工持股计划，可能出现股权激励计划或员工持股计划申购目标放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全转让风险性。本次回购的股权若没能在股份回购执行完毕之后法定期限内用以股权激励计划或员工持股计划，未出让部分股份将依法进行注销风险性；

4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）本次回购股权计划方案董事会审议状况

公司基于对于未来不断发展的信心和对企业价值的认可，致力于维护保养广大投资者权益，提高投资人对公司的投资自信心，促进公司长久、平稳、稳定发展，企业以自有资金根据集中竞价交易方式开展股份回购。

公司在2024年1月31日举办第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，允许公司拟以rmb3,000万元至6,000万元自筹资金以集中竞价交易方式复购企业公开发行的A股，回购价格总额不超过30.00元/股，不超过股东会根据回购股份决定前30个交易日内企业股票均价的150%。实际回购价格由董事会受权高管在复购执行期内，根据企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况等因素确定。

董事会审议时长、程序等均达到《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定。

（二）本次回购股权计划方案提交股东大会审议状况

本次回购计划方案经过企业三分之二以上执行董事出席的董事会审议通过就可以执行，不用提交公司股东大会审议。

二、复购计划方案主要内容

（一）企业本次回购股份的目地

根据对公司未来不断发展的信心和对企业价值的认可，致力于维护维护广大投资者权益，提高投资人对公司的投资自信心，促进公司长久、平稳、稳定发展。本次回购股权拟用于公司股权激励或股权激励计划。

（二）拟复购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的形式：企业拟通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）复购时限

自董事会审议通过回购股份预案的时候起不得超过12月。

公司将根据股东会受权，在认购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行。

1、若碰触下列条件之一，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内复购资金分配额度或回购股份数量超过最高额，则复购实施完毕，复购期限自该之日起提早期满；

（2）假如董事会决定终止本复购计划方案，则复购期限自股东会决议停止本次回购的时候起提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）自很有可能对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生之时或在决策的过程中至依规公布之时；

（2）证监会及上海交易所要求其他情形。

复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日内以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

拟复购总数根据复购资产低限rmb3,000万元至限制rmb6,000万余元，回购价格限制rmb30.00元/股进行测算。

（六）本次回购的价钱

融合公司最近股票价格，本次拟回购股份的价格为不得超过股票价格rmb30.00元/股（含），不超过股东会根据回购股份决定前30个交易日内企业股票均价的150%。实际回购价格由董事会受权高管在复购执行期内，根据企业二级市场股票价钱、财务状况和经营情况等因素确定。

如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（七）本次回购的资金总额为低限rmb3,000万元至限制rmb6,000万余元，资金来源为企业自筹资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

本次回购结束后，依照本次回购额度低限rmb3,000万余元、限制rmb6,000万块及其回购价格限制计算的股份回购总数，企业A股无限售标准流通股本将进一步减少100亿港元至200万股，变为企业库存股，公司总股本不会发生变化。

如企业在回购股份完毕之后3年之内未实施股权激励或股权激励计划，未实施一部分将于履行相关操作后将予以销户，则公司总股本和无限售标准流通股本将进一步减少，预估复购前后左右企业公司股权结构变化情况如下所示：

注：之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准。

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

公司经营状况和营运能力优良。截止到2023年9月30日（没经财务审计），公司资产总额金额为411,795.30万余元，归属于母公司股东资产总额金额为260,063.19万余元，流动资产金额为46,220.02万余元。2023年1-9月，企业实现营收rmb143,560.75万余元，完成归属于母公司股东的净利润rmb11,507.22万余元。

依照本次回购资金总额限制rmb6,000万余元计算，复购资产占公司资产总额、归属于母公司股东资产总额、流动资产比例分别是1.46%、2.29%、12.98%。

依据上述财务报表，根据企业稳健发展、风险防控等多种因素，公司表示本次回购股权不会对公司的运营、财务和发展方向产生不利影响。

本次回购股权资金来源为企业自筹资金，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。本次回购股权为了维护股东权益，不会损害企业的债务履行能力及持续盈利。

本次回购股权结束后，不会造成公司控制权产生变化。复购后公司的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东在董事会做出股份回购决定前6个月是不是交易本公司股份，是不是和本次回购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制，及其在复购期内存不存在增减持计划的现象：

经咨询，企业董监高、大股东、控股股东在董事会做出股份回购决定前6个月不会有交易公司股权的情况，与本次回购不会有利益输送，不存在内线交易以及市场操纵的个人行为，及其在复购期内不会有增减持计划的现象。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东、持仓5%以上的股东咨询将来3月、以后6月等存不存在减持计划的实际情况：

经咨询，董事、监事及高管人员、持仓5%以上的股东（包含控股股东及实际控制人）不久的将来3月、将来6个月无减持公司股份计划。若以上行为主体将来执行股票减持方案，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购股权将全部用于股权激励计划或员工持股计划。企业将根据相关法律法规的规定开展股权转让。若未能如期执行，没有使用一部分将依法进行销户。如果发生销户情况，公司注册资金将进一步减少。本次回购的股权必须在公布复购执行结论暨股权变化公告后三年内转让或者销户。

(十三)企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。如果后续股权销户，企业将依据《公司法》的相关规定通告债务人，全面保障债务当事人的合法权益。

(十四)有关回购公司股份受权相关的事宜

为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，董事会受权公司管理人员申请办理本次回购股权的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及办理其他一些事务；

2、在认购时间内适时回购股份，包含回购股份的具体时间、价格与数量以及；

3、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

5、确定聘用有关中介服务（如果需要）；

6、根据相关规定（即适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定），申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

此次受权自公司董事会审议通过股份回购事宜之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

公司应当公布复购计划方案将面临如下所示可变性风险性，比如：

1、复购时间内，若公司股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，则存在复购计划方案无法实施或是只有一部分执行风险；

2、若公司生产经营、经营情况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购的事宜产生，可能出现本次回购计划方案无法顺利执行风险；

3、本次回购方案拟用于股权激励计划或员工持股计划，可能出现股权激励计划或员工持股计划申购目标放弃认购等因素，造成已回购股份无法完全转让风险性。本次回购的股权若没能在股份回购执行完毕之后法定期限内用以股权激励计划或员工持股计划，未出让部分股份将依法进行注销风险性；

4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在正常运作前提下，努力推进本次回购的顺利推进。如出现上述风险性导致企业本次回购无法实施，公司将根据风险性影响分析适时修定复购计划方案或者终止执行，并依据法律法规和《公司章程》等相关规定履行程序和信息披露法律义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏省嵘泰工业生产有限责任公司

股东会

二二四年二月一日