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贵人鸟有限责任公司 关于上海交易所咨询函的回复公示
证券代码：603555股票简称：ST贵人相助公示序号：2024-062
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
2024年2月29日，贵人鸟有限责任公司（下称“企业”）接到上海交易所上市公司管理二部下达的《关于ST贵人董事兼副总经理辞职事项的问询函》（上证指数申请函【2024】0171号，下称“《问询函》”）。依据上海交易所的有关规定，现将《问询函》有关问题答复如下：
一、请张茂表明获聘董事后短时间随后离职的实际原因以及相关考虑到，就职前是否充分掌握企业情况，出任董事、副总期内的实际履职，是不是和企业产生重大矛盾。
王荣先生回应：
（一）获聘董事后短时间随后离职的实际原因以及相关考虑到，就职前是否充分掌握企业情况。
此前在就职时与候选人人便公司的经营状况、市场布局、未来发展趋势、现阶段遇到的困难、股票价格小于1元所面临的退市风险警示等情况进行了详细沟通。个人对公司控股子公司金鹤玉粟（南通市）食品公司所规划的领域跑道比较认可，同时基于自己过去的从事经历经验，觉得自己能够对这项业务的拓展和发展壮大增添助力，充分运用自我价值，实现个人与公司的互利共赢。提名人认同自己能够对企业提供的价值，故想要候选人自己出任董事。
此前在接纳候选人后，身体健康状况出现变化。为以免影响企业后续业务发展，同时也为防止自己身心健康遭受进一步影响，故自己申请离职。
（二）出任董事、副总期内的实际履职，是不是和企业产生重大矛盾。
董事会、股东会根据候选人后，自己做为公司副总经理出席了企业2024年第三次股东大会决议。除了上述状况以外，企业并未和本人签订正式聘用合同，自己未正式开展别的履行职责工作中。自己与公司不存在重要矛盾。
二、请企业审查早期聘用张茂为执行董事、副总时是否已经履行相应决策制定，提名委员会、董事会审议聘用事宜时候的实际审议意见，是否已经尽职履责，是否充分了解产品就职目标和动因，大股东做为提名人，是否已经履行好有效必须的审查沟通交流责任。
企业回应：
（一）聘用张茂为执行董事、副总时是否已经履行相应决策制定
《贵人鸟股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第四十一条要求，股东会是企业的权力机关，依法行使以下权力：……（二）竞选和维修非由职工监事担任的执行董事，选择相关股东的酬劳事宜。第九十八条要求，董事长由股东会竞选更换新，并可在任期届满前由股东会消除其职位……第一百三十八条要求，经理对股东会承担，执行以下权力：……（六）报请股东会聘用或是辞退公司副总经理、财务经理。
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，表决通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，企业董事会同意聘用王荣先生为公司副总经理。
2024年2月5日，公司收到大股东黑龙江省泰富金谷网络有限公司（下称“泰富金谷”）递交的《关于提名贵人鸟股份有限公司非独立董事候选人的临时议案》。由于《公司章程》要求董事会由9名董事构成，在职执行董事7名，为进一步健全公司治理，泰富金谷候选人张茂先生为公司第四届董事会非独立董事侯选人，任期自股东大会审议通过日起至第四届董事会期满之日起计算。董事会提名委员会对候选人执行董事进行了全面审批，认为具备一定的履职能力，不会有《公司法》《公司章程》所规定的不得担任董事的情况，亦不存有上海交易所评定却不适宜出任上市公司董事其他情形，允许泰富金谷的候选人。依据《公司章程》第五十六条要求，单独或者合计持有企业3%以上股份的股东，可在股东会举办10日前明确提出临时性提议并书面形式递交召集人。召集人应当在收到提议后2日内传出股东会补充通知，公示临时性提议内容。董事会于2024年2月6日传出股东会补充通知并公示临时性提议内容。
2024年2月20日，公司召开2024年第三次股东大会决议，表决通过《关于增补董事的议案》，竞选张茂先生为公司执行董事，竞选已采取累积投票制。
综上所述，企业聘用张茂为执行董事、副总时已经履行相应决策制定。
（二）提名委员会、董事会审议聘用事宜时候的实际审议意见，是否已经尽职履责，是否充分了解产品就职目标和动因
1、提名委员会、董事会审议建议
2024年2月5日，董事会提名委员会就王荣先生出任公司高级管理人员的实际审议意见为：经核查，此次聘用高管人员王荣先生个人简历等相关材料，没有发现具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦没有被证监会定为销售市场禁入者且禁止进入尚未解除的情况，其任职要求均达到出任发售公司高级管理人员的前提条件，能胜任所聘岗位工作职责的需求，允许提交公司董事会审议。
2024年2月5日，董事会提名委员会就王荣先生担任公司非独立董事的实际审议意见为：经核查，非独立董事侯选人王荣先生的任职要求、教育经历、工作经验、业务水平根据公司非独立董事职位要求，侯选人不会有《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》所规定的不得担任执行董事的情况，没有被证监会定为销售市场禁入者且尚未解除的现象，不会有重要失信者等不良信用记录，也未曾遭受证监会和证券交易场所处罚和惩罚，具有出任上市企业非独立董事的履职能力，允许候选人张茂先生为公司第四届董事会执行董事侯选人并同意提交公司股东大会决议决议。
2024年2月5日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，表决通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会审议了王荣先生学历、工作经验、就职资料等状况，确定王荣先生合乎《公司法》和证监会等有关法律法规要求的高级管理人员任职要求，认为能胜任副总经理的职责，允许聘用王荣先生为公司副总经理，任职期为本次股东会根据日起至企业第四届董事会届满时止。
2、提名委员会、股东会是否已经尽职履责，是否充分了解产品就职目标和动因。
提名委员会、股东会接到聘用/候选人王荣先生的有关提案后，详尽审查和了解到了王荣先生学历、工作经验、就职资料等状况，充足核查存不存在《公司法》和证监会有关规定当中适合出任董事、高层管理人员的情况，是否具有董事、高层管理人员的任职要求，是不是能够胜任拟任职位等。
提名委员会、董事会在决议有关提案时，充分听取了候选人人和王荣先生的事前沟通交流状况，详细了解了王荣先生对公司的经营状况、现阶段遇到的困难、退市风险警示、未来发展趋势的认知，对王荣先生未来可以在企业所提供的与价值进行了全面掌握和评估。
通过以上工作中，提名委员会、股东会理解和赞成王荣先生对公司控股子公司金鹤玉粟（南通市）食品公司所规划的领域赛道的了解，认同王荣先生过去的从事经历经验可以为公司相关业务提供关键协助，王荣先生有意向为公司提供服务项目，且不存在《公司法》和证监会有关规定当中适合出任董事、高层管理人员的情况，具有董事、高层管理人员的任职要求，能胜任拟任职位，提名委员会、股东会最后做出允许聘用的审议意见，尽职履责地做好本职工作。
（三）大股东做为提名人，是否已经履行好有效必须的审查沟通交流责任
由于《公司章程》要求董事会由9名董事构成，在职执行董事7名，为进一步健全公司治理，泰富金谷候选人张茂先生为公司第四届董事会非独立董事侯选人，任期自股东大会审议通过日起至第四届董事会期满之日起计算。
在候选人前，泰富金谷与王荣先生就公司的经营状况、市场布局、未来发展趋势、现阶段遇到的困难、股票价格小于1元所面临的退市风险警示等情况进行了详细沟通。根据王荣先生认同公司控股子公司金鹤玉粟（南通市）食品公司所规划的领域跑道，王荣先生的过去经历经验可以为公司发展相关业务的发展壮大给予比较大的使用价值，且王荣先生能够接受候选人人候选人，故泰富金谷候选人王荣先生出任董事。
王荣先生申请辞职前，就辞职意向与大股东进行了沟通。大股东详尽认真听取王荣先生针对离职原因的解释，掌握王荣先生身体健康状况变动的具体情况，了解王荣先生以免影响公司后续业务发展以及自身健康考虑，并针对王荣先生离职事项与王荣先生一起向公司进行了充分证明。
综上所述，泰富金谷与王荣先生在候选人前后左右均进行了有效必须的审查沟通交流，散尽到相关沟通交流责任。
特此公告。
贵人鸟有限责任公司股东会
2024年3月13日
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