晶晨半导体（上海市）有限责任公司2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第三个所属期及预埋授于一部分第四批号第二个所属期归属结论暨股权发售的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次股票发行形式为股权激励计划股权；股票认购形式为线下，发售股票数为1,932,400股。

此次股票发行商品流通总数为1,932,400股。

● 此次股票发行商品流通日期是2024年3月8日。

依据证监会、上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关交易规则的相关规定，晶晨半导体（上海市）有限责任公司（下称“晶晨股份”或“企业”）于近日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》，企业实现了2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第三个所属期及预埋授于一部分第四批号第二个所属期股份登记工作中。现将有关情况公告如下：

一、此次员工持股计划所属的决策及相关信息披露

（1）2019年12月3日，公司召开第一届股东会第二十次大会，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等提案。公司独立董事就本激励计划有关提案发布了独立意见。

同日，公司召开第一届职工监事第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等提案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并提交了有关核查意见。

（2）2019年12月4日，公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公示序号：2019-011），结合公司别的独董委托，独董章开和内倒先生作为征选人便2019年第三次股东大会决议决议的企业2019年限制性股票激励计划有关提案向领导公司股东征选选举权。

（3）2019年12月4日至2019年12月13日，企业对本激励计划拟激励对象的姓名和职位在公司内部展开了公示公告。在公示期内，公司监事会没有收到与本激励计划激励对象相关的一切质疑。2019年12月14日，公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公示序号：2019-013）。

（4）2019年12月19日，公司召开2019年第三次股东大会决议，决议并获得了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（5）2019年12月20日，公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公示序号：2019-015）。

（6）2019年12月31日，公司召开第一届监事会第二十一次大会与第一届职工监事第十一次大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了独立意见，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授于日符合相关规定。职工监事对授于日的激励对象名册进行核查并发表了核查意见。

（7）2020年2月14日，公司召开第一届股东会第二十二次大会与第一届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了独立意见，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授于日符合相关规定。职工监事对授于日的激励对象名册进行核查并发表了核查意见。

（8）2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届职工监事第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了独立意见，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授于日符合相关规定。职工监事对授于日的激励对象名册进行核查并发表了核查意见。

（9）2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届职工监事第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了独立意见，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授于日符合相关规定。职工监事对授于日的激励对象名册进行核查并发表了核查意见。

（10）2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届职工监事第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了独立意见，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授于日符合相关规定。职工监事对授于日的激励对象名册进行核查并发表了核查意见。

（11）2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届职工监事第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了独立意见，觉得授于标准早已造就，激励对象法律主体真实有效，确立的授于日符合相关规定。职工监事对授于日的激励对象名册进行核查并发表了核查意见。

（12）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议第二届职工监事第十八次大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对所属名册进行核查并发表了核查意见。

（13）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议第二届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对所属名册进行核查并发表了核查意见。

（14）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届职工监事第二十次大会，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对所属名册进行核查并发表了核查意见。

（15）2023年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对所属名册进行核查并发表了核查意见。

（16）2023年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等有关提案。公司独立董事对相关事宜发布了独立意见，职工监事对所属名册进行核查并发表了核查意见。

（17）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述情况提案发布了独立意见，职工监事对上述情况事宜核查并发表了核查意见。

（18）2024年2月23日，公司召开第三届董事会第八次会议第三届监事会第八次大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》等有关提案。职工监事对所属名册进行核查并发表了核查意见。

二、此次员工持股计划所属的相关情况

（一）此次所属的股权总数

1、2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第一类激励对象第三个所属期

2、2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第二类激励对象第三个所属期

3、2019年限制性股票激励计划预埋授于一部分第四批号第二个所属期

注：以上2019年限制性股票激励计划预埋授于一部分第四批号激励对象中，有24名同时也为2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第一类激励对象，还有另外3名同时也为2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第二类激励对象，此次所属总计存有27名反复授于激励对象，故2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第三个所属期及预埋授于第四批号第二个所属期具体所属总人数325人，具体所属股权为1,932,400股。

（二）此次所属个股由来状况

此次所属的个股来源为公司为激励对象定向发行A股普通股票。

（三）所属总数

此次所属的激励对象总数为325人。

三、此次员工持股计划所属个股的上市流通安排及股本变动状况

（一）此次所属个股的上市流通日：2024年3月8日

（二）此次所属个股的上市流通总数：1,932,400股

（三）执行董事和高级管理人员此次所属个股的限购和转让限定

1、激励对象为董事和高级管理人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过其所持可由本公司股份总数的25%；在辞职后六个月内，不能转让其持有的本公司股份。

2、激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入股票6个月售出，或在卖出后6个月又买进，从而所得收益还本公司提供的，本董事会将撤回其所得收益。

3、在本激励计划期限内，假如《公司法》、《证券法》、《公司的股东、董监高减持股份的若干意见》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高级管理人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在转让时合乎重新编辑的有关规定。

（四）此次股本变动状况

企业：股

因为此次员工持股计划所属后，公司股本数量由416,393,968股增加到了418,326,368股，此次所属未导致企业控股股东及实际控制人发生变化。

四、验资报告及股份登记状况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月26日出具了《晶晨股份验资报告》（信大会师报字【2024】第ZA10104号），对企业2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第三个所属期及预埋授于一部分第四批号第二个所属期达到所属要求的激励对象注资情况进行检审。经检审，截止到2024年2月22日止，公司实际已接收325名激励对象以流动资产交纳的限制性股票申购款rmb23,565,745.62元，在其中，新增加总股本1,932,400.00元，转到资本公积金21,633,345.62元。

2024年3月4日，企业2019年限制性股票激励计划首次授予一部分第三个所属期及预埋授于一部分第四批号第二个所属期股权登记已经完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、此次所属后新增加股权对最近一期财务报表产生的影响

结合公司2023年三季度汇报，企业2023年1-9月完成归属于上市公司股东的纯利润313,747,630.40元，企业2023年1-9月基本每股收益为0.76元/股；此次所属后，以所属后总市值418,326,368股为基准测算，在归属于上市公司股东的纯利润不变的前提下，企业2023年1-9月基本每股收益将相应摊低。

此次所属的限制性股票数量达到总计1,932,400股，约为所属前公司总股本的比例约为0.46%，对企业最近一期财务状况和经营成果都不组成深远影响。

特此公告。

晶晨半导体（上海市）有限责任公司

股东会

2024年3月6日