湖南省华纳大制药厂有限责任公司 第三届董事会第六次临时性会议决议公示

证券代码：688799股票简称：华纳公司制药厂公示序号：2023-059

董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、股东会会议召开情况

湖南省华纳大制药厂有限责任公司（下称“企业”）第三届董事会第六次临时会议于2023年10月12日以现场融合通信方式举办，此次会议工作的通知于2023年10月9日送到企业全体董事。会议由董事长黄本东先生组织，应参加执行董事7人，真实参加执行董事7人。大会的集结、举办、决议程序符合相关法律法规、法规和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所做决定真实有效。

二、股东会会议审议状况

本次会议审议通过了如下所示提案：

（一）表决通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公示序号：2023-061）。公司独立董事对该议案发布了事前认可建议和同意的独立意见，具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》及《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票允许，0票反对，0票放弃，1票逃避。关联董事高鹏回避表决。

特此公告。

湖南省华纳大制药厂有限责任公司股东会

2023年10月16日

证券代码：688799股票简称：华纳公司制药厂公示序号：2023-060

湖南省华纳大制药厂有限责任公司

第三届监事会第六次临时性会议决议公示

公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、公司监事会议召开情况

湖南省华纳大制药厂有限责任公司（下称“企业”）第三届监事会第六次临时会议于2023年10月12日以现场融合通信方式举办，此次会议工作的通知于2023年10月9日送到企业整体公司监事。会议由监事长金焰老先生组织，应参加公司监事3人，真实参加公司监事3人。大会的集结、举办、决议程序符合相关法律法规、法规和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，所做决定真实有效。

二、监事会会议决议状况

本次会议审议通过了如下所示提案：

（一）表决通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公示序号：2023-061）。

监事会认为，此次公司和关联企业共同向参股子公司增资扩股暨关联交易事宜能够满足前端医药发展趋势的资金需求，遵循着公允价值、科学合理的标准，合乎公司战略规划，也不会对公司现金流及经营效益造成不利影响，此次企业对参股子公司增资扩股暨关联交易的决议程序合法，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。职工监事允许此次与关联企业共同向参股子公司增资扩股暨关联交易事宜。

表决结果：2票允许，0票反对，0票放弃，1票逃避。关系公司监事李孟春回避表决。

特此公告。

湖南省华纳大制药厂有限责任公司职工监事

2023年10月16日

证券代码：688799股票简称：华纳公司制药厂公示序号：2023-061

湖南省华纳大制药厂有限责任公司

关于企业与关联企业共同向参股子公司增资扩股

暨关联交易的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●湖南省华纳大制药厂有限责任公司（下称“华纳公司制药厂”或“企业”）、公司关联方湖南省潜致投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“潜致项目投资”）及珠海市前端药业有限公司（下称“前端医药”）的公司股东拟将前端医药增资扩股。在其中，公司拟以不得超过2,200.00万对参股子公司前端医药来投资；潜致项目投资拟以不超过300.00万对前端医药来投资。

●本次增资事宜构成关联交易，不属于资产重组，买卖执行不会有重要法律法规阻碍。

●本次交易已经公司第三届董事会第六次临时会议及第三届监事会第六次临时性会议审议通过，关联董事高鹏老先生回避表决，关系公司监事李孟春老先生回避表决，公司独立董事对本次增资暨关联交易事宜发布了事前认可建议和确立同意的独立意见，承销商安信证券股份有限公司（下称“承销商”）对于此事出具了无异议的核查意见。

●至本次关联交易才行，以往12个月公司和同一关系人及和不同关系人和人之间买卖交易标底类型有关的关联方交易金额超过上市企业最近一期经审计资产总额1.00%，但没有达到3,000.00多万元，本次关联交易不用提交股东大会审议。

●前端医药不久的将来实体经营中，可能受宏观经济形势、产业政策调节、市场的需求转变、企业运营管理等多个方面危害，前端医药发展方向、运营和收益情况有待观察，可能出现难以实现预估长期投资、无法收回项目投资、股份资产减值准备的风险。敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）企业拟将关联公司开展增资扩股或履行优先认购权

珠海市前端药业有限公司是公司持有18%股份的参股子公司，关键生产经营活动为新药开发。前端医药按照其项目备案及进行进展，计划向公司股东以及新引进公司股东股权融资不得超过4,400.00万余元，在其中增加注册资本4,000.00万余元。为了支持前端医药市场拓展并提升企业在前端药业的占股比例，公司拟以自筹资金不得超过2,200.00万余元对它进行增资扩股，或履行优先认购权。

（二）公司关联方一同境外投资

董事高鹏，公司监事李孟春，高管人员熊建科、蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或者其关联方拟通过合伙份额转让或是增资扩股等形式，变成前端医药公司股东湖南省潜致投资合伙企业（有限合伙企业）有限合伙，潜致项目投资拟变成公司关联方。

公司和关联企业潜致项目投资向前端医药来投资，组成关系合作投资。

综上所述，本次增资前，前端医药为公司持股18.00%的参股子公司，依据《企业会计准则第36号——关联方披露》要求，前端医药为公司发展合营企业，定性为公司关联方。董事、监事及高管人员变成潜致投资合伙人后，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，潜致项目投资为公司关联企业。本次增资构成关联交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

至本次关联交易才行，以往12个月公司和同一关系人及和不同关系人和人之间买卖交易标底类型有关的关联方交易金额超过上市企业最近一期经审计资产总额1.00%，但没有达到3,000.00多万元，本次关联交易不用提交股东大会审议。

二、关联方基本概况

（一）关联性表明

本次增资前，前端医药为公司持股18.00%的参股子公司，依据《企业会计准则第36号——关联方披露》要求，前端医药为公司发展合营企业，定性为公司关联方，本次增资构成关联交易。

本次增资前，潜致项目投资为前端药业的公司股东，持股比例为18.00%。董事高鹏，公司监事李孟春，高管人员熊建科、蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或者其关联方拟通过合伙份额转让或是增资扩股等形式，变成前端医药公司股东潜致项目投资有限合伙，潜致项目投资拟变成公司关联方。

（二）关联方潜致投资情况表明

潜致投入的关键合作伙伴均是公司职员，此外，潜致投资和企业之间不存在别的产权年限、业务流程、财产、债务、员工等方面关联。

（三）关联方暨投资方向前端医药说明

1、关联方前端医药基本概况

2、关联方前端医药最近一年一期关键财务报表

企业：万余元

注：以上数据没经财务审计。

（四）本次增资前前端药业的公司股权结构

注：之上清单数和合计数在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

（五）本次增资后前端药业的公司股权结构

公司和前端医药各股东就本次增资事宜展开了商议，并且对本次增资后前端药业的公司股权结构展开了初步测算，详细情况如下表所示。

注1：以上是各股东基本商议结论，最后占股比例待各股东进行内部结构决议后确定，并且以工商登记信息为标准。

注2：之上清单数和合计数在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

三、关联交易的标价状况

前端医药本次增资系基于其建设规划、项目进度对融资需求明确，并且经过各股东协商一致，综合考虑企业业务开展情况，前端医药管理人员的鼓励状况，股东（除莫泽艺）、新入公司股东以同等价格开展增资扩股，高管莫泽艺依照上轮增资价格开展增资扩股。此次成交价客观性、公允价值、有效，符合我国有关规定，不存在损害上市公司及整体股东利益的情形。

四、拟签定增资协议主要内容和履行合同分配

截至本公告披露日，多方皆在执行内部结构审议程序，未完成协议签订，待多方内部结构管理决策完成后，再次签署增资协议，合同内容以最终签署为标准。

（一）协议书行为主体

标的公司：珠海市前端药业有限公司

公司股东：觊特立斯（深圳市）科技公司

公司股东：湖南省华纳大制药厂有限责任公司

公司股东：湖南省潜致投资合伙企业（有限合伙企业）

公司股东：莫泽艺

公司股东：珠海市湛蓝医药有限公司

公司股东：致慧项目投资（珠海市）合伙制企业（有限合伙企业）

公司股东：深圳市楚山云景药业合伙制企业（有限合伙企业）

（二）增资扩股额度状况

经双方协商一致愿意：

1.前端医药此次增加注册资本总计rmb4,000.00万余元。

2.本次增资各股东认缴制增资扩股额度都是按照本协定，各股东都已充分行使优先认购权，或确立履行舍弃优先认购权。

3.各股东服务承诺：已经获得此次股权收购所规定的一切受权、准许及认同；

4.前端医药服务承诺，本次增资账款将全部用于主营，并及时将账款应用情况向公司股东开展汇报。

（三）认缴期限

各股东一致同意，所有认缴制增资款最晚于2024年12月31日前所有缴纳至前端医药指定账户。

（四）多方权利与义务

1.多方支配权

（1）各股东有权利催促前端医药申请办理工商变更手续，规定升级股份公司章程信息内容，缴纳注资后有权利要求出示《出资证明书》等；

（2）前端医药有权利督促各公司股东严格执行增资协议执行增资款缴纳责任，有权利要求各股东相互配合办理手续并提供相关材料。

2.多方责任

（1）各股东应认真履行增资协议承诺，按期、全额缴纳认缴制增资款；

（2）各股东根据各自内部的程序执行必须的决策制定，保证得到签定和履行增资协议的一体化有效授权；

（3）各股东应配合前端医药申请办理公司变更/办理备案相关手续提供必要材料；

（4）前端医药承担本次增资事项综合和相互配合，督促各公司股东立即履行相对应支配权、履行相关责任；

（5）前端医药需及时变动《股东名册》，根据有关股东会议决议和修订后的《章程》变动各股东情况；

（6）前端医药负责协调各股东申请办理本次增资事宜、企业《章程》的公司变更/登记手续，按相关规定进行工商变更登记/办理备案事宜；

（7）前端医药应在收到股东增资款项后当日依规向股东出示《出资证明书》。

（五）合同违约责任

1.除不可抗力因素外，增资协议任何一方未能履行其责任或承诺，均视为毁约。

2.除增资协议另有约定外，因为增资协议任何一方违背协议约定的责任，导致增资协议不能履行或无法完全执行时，由守约方承担赔偿责任，赔付以其违规行为给守约方所造成的所有直接损失。如存在双方之上产生违规行为，则是由毁约多方根据其各自毁约水平各自承担赔偿责任。

3.增资协议项下多方均各自承担赔偿责任，不存在什么属性的连同合同违约责任。

五、关联交易的重要性及其对上市公司的危害

自成立以来，前端医药各项任务有序推进，相继实现了项目备案、实验室规划、人才招聘，及其易制毒、易制爆应用资格的申请办理及监督检查，试验室环境评价及验收，消防工程验收等相关工作，并得到“一类前列环素类物质生成重要化工中间体以及制备工艺”的发明专利（专利号查询ZL202010978194.8），该专利涉及到多个一个全新的前端素化工中间体化学物质及通过此化学物质生成系列产品前端素的方式。前端医药于2023年8月当选珠海市金湾区（经济开发区）“创新驱动发展企业黄页”，进库广东科技型企业，和接受广东省药监局签发药品生产许可证B证监督检查，查验根据并得到B证后前端医药将具备药品委托生产资质证书，能够拥有兽药生产准字号，可以开展医药销售等服务。前端医药要以前端素系列产品新产品研发、生产制造、市场销售为核心的产业发展服务平台，专注于该系列产品化工中间体、原辅料、制剂的一体化开发设计，紧紧围绕眼科用药开展产品布局，与企业业务具有一定的协同作用。企业对于本次前端医药执行增资扩股或履行优先认购权，是为了确保前端医药药物开发项目顺利高效开展，与此同时系对前端医药未来前景及管理团队的看中及认同。公司对其增资扩股不得超过2,200.00万余元以保证对前端药业的持仓优点，不会对公司会计、经营情况造成不利影响，不受影响公司独立性，不存在损害公司及整体股东利益的情形。本次增资结束后，企业在前端医药里的占股比例将会增加，但是不会并对产生操纵。

前端医药不久的将来实体经营中，可能受宏观经济形势、产业政策调节、市场的需求转变、企业运营管理等多个方面危害，前端医药发展方向、运营和收益情况有待观察，可能出现难以实现预估长期投资、无法收回项目投资、股份资产减值准备的风险。因此，企业将及时掌握、关心前端药业的生产经营情况，进一步完善风险防控与内部控制方法，从容应对以上潜在性风险。敬请广大投资者科学理财，注意投资风险。

六、关联交易的审议程序

2023年10月12日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次临时会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》。2023年10月12日，公司召开第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议，关联董事高鹏老先生回避表决，关系公司监事李孟春老先生回避表决，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》，独董对上述事项发布了事前认可建议和同意的独立意见。本事宜不用提交股东大会审议。

（一）独董事前认可建议和独立意见

1、独董事前认可建议

独董觉得，公司和关联企业共同向参股子公司增资扩股暨关联交易事宜能够满足前端医药发展趋势的资金需求，存有买卖的重要性，非常符合公司战略发展发展战略，依照公平公正、公平、公开原则开展，不会对公司经营活动和财务造成不利影响，不存在损害企业公司股东及企业利益的情况。因而，公司独立董事一致同意该事项递交第三届董事会第六次临时性会议审议。

2、独董独立意见

独董觉得，公司和关联企业共同向参股子公司增资扩股暨关联交易事宜将有利于持续发展，合乎公司的未来计划和发展战略规划。本次关联交易价钱公允价值、公平公正、有效，并未对公司独立性产生影响。有关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因而公司独立董事一致同意此次关联交易事项。

（二）职工监事建议

监事会认为，此次公司和关联企业共同向参股子公司增资扩股暨关联交易事宜能够满足前端医药发展趋势的资金需求，遵循着公允价值、科学合理的标准，合乎公司战略规划，也不会对公司现金流及经营效益造成不利影响，此次企业对参股子公司增资扩股暨关联交易的决议程序合法，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。职工监事允许此次与关联企业共同向参股子公司增资扩股暨关联交易事宜。

七、承销商建议

经核实，承销商觉得：

此次对参股子公司增资扩股暨关联交易早已董事会和职工监事表决通过，公司独立董事发布了事前认可建议和同意的独立意见，买卖依法履行必须的审批流程，合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定。本次关联交易价钱公允价值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因而，承销商对公司本次对参股子公司增资扩股暨关联交易事宜情况属实。

特此公告。

湖南省华纳大制药厂有限责任公司股东会

2023年10月16日