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西藏
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西子绿色能源装备制造业有限责任公司 有关子公司签定 《股权收购框架协议书》的通知
证券代码：002534股票简称：西子洁能序号：2023-063
债卷编码：127052债卷通称：西子可转债
我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核心内容提醒：
1、此次签署《股权收购框架协议书》，系多方有关本次交易的意向承诺，是多方进一步商谈、谈判基本。最后成交价并未最终决定，具体实施方案会由交易各方依据财务审计及评价结果进一步协商谈判明确，且正规的协议签订企业尚必须执行必须的决策制定，故公司本次筹备的股权出让事宜尚有待观察。
2、此次协议签订事宜不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、现阶段本次股权转让事项仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行公司股权转让事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，立即履行相应管理决策审批流程和信息披露义务。
一、合作框架协议简述
2023年10月10日，公司控股子公司杭州市新时代能源环保工程项目有限责任公司（下称“新时代电力能源”）与杭州热电集团有限公司（下称“杭州热电”）、杭州市将蓝能源科技有限公司（下称“将蓝电力能源”）签定有关出让杭州临安绿能环保发电有限责任公司（下称“杭州临安绿能”或“标的公司”）51%股份的《股权收购框架协议书》。新时代电力能源拟向所持有的标的公司51%股权所有出售给杭州热电。
依据《公司章程》等有关规定，以上合作框架协议签署不属于关联方交易，无需提交上市公司董事会或股东大会审议，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易仍然处于筹备环节，本次交易计划方案还需开展财务尽职调查、财务审计和评估等相关工作，根据国家结论由买卖双方进一步商议商谈，并需按相关规定及公司章程的规定执行必须的管理决策审批流程。
二、关联方的相关情况1、基本概况
公司名字：杭州热电集团有限公司
统一社会信用代码：91330100253930310D
注册资金：40010万人民币
种类：别的有限责任公司（发售）
法人代表：刘祥剑
成立日期：1997-05-26
公司注册地址：杭州市滨江区长河街道江南地区十二星座2幢1模块701室
业务范围：批发价：煤碳；服务项目：供暖，生产发电、分布式光伏发电（限分公司运营），生产发电及清洁能源技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，热电厂管网工程基本建设（除承装【变电检修】配电设备），粉煤灰综合利用；进出口业务（法律法规、行政规章明令禁止新项目以外，法律法规、行政规章限制新项目获得批准后方可经营）；含下级子公司企业经营范围。
2、大股东：杭州能源集团有限责任公司持仓61.63%。
3、交易对象方并不是失信执行人，与企业不存在关联关系。
三、交易标的基本概况
1、基本概况
公司名字：杭州临安绿能环保发电有限责任公司
统一社会信用代码：91330185670636307Q
注册资金：14,000万人民币
种类：别的有限公司
法人代表：宗宝富
成立日期：2008-03-12
公司注册地址：浙江杭州市临安区锦南街道里畔村
业务范围：许可经营项目：生产发电、输配电、供电系统业务流程；城市垃圾营业性服务项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为准）。一般项目：发电技术服务项目；供热生产和供应；固体废物治理；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；资源回收利用服务项目技术服务；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；商务信息咨询服务项目（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）。
2、公司股权结构：杭州市新时代能源环保工程项目有限责任公司持仓51%，杭州市将蓝能源科技有限公司持仓49%。
3、主营业务：杭州临安绿能环保发电有限公司创立于2008年3月，专门从事供热生产和供货、生活垃圾焚烧发电、固体废弃物资源化运用，以环保无污染的集中焚烧处理加工工艺对垃圾、固体废物开展资源化处理，为消费者提供供电系统、送汽服务项目。
四、合作框架协议主要内容
（一）签定方
招标方（出让方）：杭州市新时代能源环保工程项目有限责任公司
承包方（购买方）：杭州热电集团有限公司
丙方（总体目标股东）：杭州市将蓝能源科技有限公司
（二）交易规则
交易标的：承包方回收招标方持有的标的公司51%股份
成交价：在开展股权价值评估的基础上商议。
回收方式：承包方以现金方式回收招标方所具有的标的公司股份。付款方式以后面双方所签订的回收合同规定为标准。
丙方允许甲、乙双方的股权投资，舍弃优先选择回收权。
（三）权利与义务
1、招标方权利与义务
（1）相互配合承包方做财务尽职调查，保证所提供的工程信息真实可信。
（2）唯一性管束。承包方尽职调查时间内，将无法与除承包方以外的任何第三方以任何形式，就拟订买卖谈判和或签订协议从而产生劳动合同关系。尽职调查期限自本协议签订之日起算30个工作日左右。
（3）遵循上市公司信息披露条文，对本次收购个人行为执行保密义务。
2、承包方权利与义务
（1）协议签订后，承包方将尽快聘请专业组织（财务审计、财务）赴标的公司现场财务尽职调查，以判断是否存有不确定的资金风险，并在此基础上分辨拟订买卖是否有效。
（2）尽职调查以后，承包方将聘用双方承认的财务审计、评定中介服务对资产价值进行评价。
（3）承包方对招标方公布与本协定所方案事宜有关的一切信息内容给予信息保密，在没有得到甲方事前书面确认以前，承包方不得为所有其他行为主体泄漏或公布此类信息。
（4）遵循上市公司信息披露条文，对本次收购个人行为执行保密义务。
3、合同违约责任
如甲方违背唯一性管束，需向乙方赔偿全部因而拟订买卖而引起的相关费用。
承包方如违反保密协议，应针对因违反本协定泄露机密信息而给甲方所造成的直接经济损失担负科学合理的承担责任。
本合作框架协议系利益相关方有关本次交易的意向承诺，系利益相关方进一步商谈、谈判基本。利益相关方应促进在意向协议前提下签定正规的买卖协议书。
五、对公司的影响和风险防范
1、此次筹备转让标的公司控股权，都是基于公司的整体战略规划经营需要，有益于网络优化公司资产负债结构，集中优势资源发展战略规划业务流程，完成公司资源的有效配置，为企业未来经营情况及经营业绩产生积极影响，促进公司可持续发展观，合乎公司股东和企业利益。
2、此次签订的合作框架协议系多方有关本次交易的意向承诺，实际交易方案会由多方依据财务审计及评价结果进一步协商谈判及其执行必须的管理决策审批流程后，再行签订正式买卖交易协议书予以确定。故公司本次筹备买卖交易事宜尚有待观察。在企业没完成审批流程、未实施进行公司股权转让事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。
3、公司董事会将密切关注相关事宜的推进情况，立即履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西子绿色能源装备制造业有限责任公司
股东会
二二三年十月十一日
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