重庆百货大楼股份有限公司资产重组重庆商社（集团公司）有限责任公司暨关联交易之执行情况暨新增加股权上市公告书

特别提醒

一、此次新增加股权为重庆百货大楼股份有限公司资产重组重庆商社（集团公司）有限责任公司（下称“重庆商社”）向重庆商社的公司股东发行的股份。

二、此次新增加股份的发行价为18.82元/股。

三、本次发行股权数量达到250,658,813股。本次交易后，重庆商社所持有的重庆百货股权208,997,007股股票将注销。

四、此次发行股份购买资产新增股份公司已经在2024年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记，并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。

四、本次发行新增加股份的性质为限购标准流通股本，则在限售期满了次一交易时间上海证券交易所挂牌交易（遇有国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间）。限售期自股份发行结束之日起算起。

五、本次发行结束后，上市公司股份遍布仍达到《公司法》《证券法》及《上市规则》等有关法律、相关法规的股票发行前提。

上市企业申明

我们公司及全体董事、公司监事、高管人员确保本公告书具体内容的实际、精确、详细，对该公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

此次资产重组的关联方已出示承诺书，服务承诺并确保本次交易所提供的信息和文件的实际、精确、详细，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的责任。

证监会和证交所针对本次重组相关事宜所作的一切确定或意见，都不说明其对于本公司股票的投资价值或是投资人的盈利作出实质分辨或保证。

本次重组结束后，本公司运营与收益的改变，由我们公司自行负责，从而转变导致的投资风险，由投资人自行负责。投资人若对该公告书具体内容存有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、会计或其它资深顾问。

我们公司提醒投资者留意：本公告书的效果仅是向社会提供相关本次交易的执行情况，投资人如欲了解更多信息，请仔细阅读我们公司《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》全篇及其他相关文档，该等相关资料已刊登于上交所网址（http://www.sse.com.cn）。

释 义

本公告书中，除非是文章内容另有所指，以下通称具有如下含意：

除特别提示外，本公告书中如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易策略的简单介绍

发售公司拟以向渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴发行股份的形式资产重组重庆商社，上市企业为资产重组方，重庆商社为被资产重组方。

本次交易完成后，上市企业做为存续公司将承续及承揽重庆商社的全部资产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务，重庆商社的主体资格将注销，重庆商社所持有的上市公司股份将注销，渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴将会成为上市公司公司股东。

二、本次交易具体实施方案

（一）发售股份的种类和颜值

本次交易发行的股份类型为境外上市rmbA股优先股，每股面值金额为1.00元。

（二）成交价和定价原则

本次交易中，标的资产的成交价以满足《证券法》所规定的评估机构出示并且经过渝富控投备案分析报告评估结果为准。

依据重科评定出示并且经过渝富控投备案《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社100%股份选用资产基础法的评估价值为485,951.69万余元。

由于《重庆商社评估报告》有效期限已期满，因本次交易已经通过证交所审批，有待得到证监会允许登记注册的确定后方可实施，根据对相关资产最近使用价值，本次交易的资产评估机构重科评定以2023年3月31日为基准日对重庆商社公司股东所有利益进行评价，并提交了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》选用资产基础法进行评价，重庆商社公司股东所有权利的评价结果为488,633.46万余元，较以2022年11月30日为基准日的评价结果没有出现资产减值，不少于本次交易的成交价，未出现不益于上市公司及其股东权利的改变，此次加期评价结果不当作做价根据，不属于调节本次交易标的资产的做价，亦不涉及到调节本次交易计划方案。

在本次交易定价基准日至股份发行进行日开始，如重庆商社向各关联方开展股票分红的，则标的资产的成交价应适当调整，调节公式为：变更后的看涨期权成交价=看涨期权评估价值－重庆商社股票分红额度。

依据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价基准日至股份发行进行日开始，如上市企业股东大会审议通过利润分配方案，重庆商社做为发售公司控股股东从上市企业所取得的上述情况股票分红款将主要用于向各关联方开展股票分红，因上述情况股东分红所产生的税金或任何其他花费（若有），重庆商社和关联方应按照有关法律规定各自担负。

上市企业于2023年5月5日举办2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配方案》，并且于2023年6月28日进行2022年年度权益分派的实行。重庆商社于2023年7月4日举办2023年第七次股东大会表决通过《关于向股东进行利润分配的议案》，确定将其从重庆百货所取得的股票分红款里的142,117,964.00元用以执行股票分红。

因而，重庆商社股票分红结束后，本次交易看涨期权成交价将调整为4,717,398,900.31元，即看涨期权评估价值（即4,859,516,864.31元）减掉重庆商社股票分红额度（即142,117,964.00元）。

（三）本次交易的付款方式分配

发售公司拟以向渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴发行股份的形式资产重组重庆商社，详情如下：

企业：万余元

（四）定价基准日、定价原则和发行价

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司决议本次交易相关的事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

依据定价基准日时高效的《重组管理办法》第四十五条要求，上市企业发行股份的价钱不能低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的股东大会决议公示此前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。买卖均价的计算公式：定价基准日前多个交易时间公司股票交易平均价=定价基准日前多个交易时间公司股票交易总金额／定价基准日前多个交易时间公司股票交易总产量。

经测算，上市企业定价基准日前20个交易日内、60个交易日内、120个交易日的股票买卖交易平均价详细情况如下表所示：

企业：元/股

注：市场参考价的90%的数值向上取整至小数点后两位。

根据上市企业股票停牌前市场行情走势等多种因素，综合考虑各方利益，交易各方明确此次资产重组的发行价为定价基准日前60个交易日内公司股票买卖均价的90%，即19.49元/股。该发行价不少于本次交易股东会决议公示此前20个交易日内、60个交易日内或是120个交易日的公司股票交易均价的80%，合乎《重组管理办法》的现行规定。

在此次资产重组定价基准日至股份发行日开始，上市企业若有分红派息、派股、配资、资本公积金转增股本等除权除息、除权除息事宜，则以上发行价将依据证监会及上海交易所的相关规则开展适当调整，实际调节方法如下所示：

假定调整前本次交易股份发行价格是P0，每一股派股或转增股本值为N，每一股配资值为K，配股价为A，每一股派发现金股利分配为D，调整本次交易股份发行价格是P1（调整值保留小数点后二位，最后一位推行四舍五入），则：

配送股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配资：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

依据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派的除权日为2023年6月27日，股票除权日为2023年6月28日，上市企业以实施权益分派除权日注册登记的总市值扣除上市公司回购专用型股票账户中股权数量为基准，向截止到除权日在下午收盘后登记在册的公司股东开展红股分派，每一股派发现金红利rmb0.68元（价税合计）。因上市公司回购专用型证劵账户中的股权不参加股票分红，此次多元化年底分红除权除息的计算方法为：虚似分配的每一股红股=（执行回转的总股本数量×具体分配的每一股红股）÷总市值=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。

因而，本次交易变更后的发行价为：19.49-0.6704=18.8196元/股，依照四舍五入方法保留两位小数之后的发行价为18.82元/股。

此次资产重组最后的发行价应以经上市企业股东大会批准，并且经过证交所审批通过及证监会登记注册的发售价格为准。

（五）交易方式和发行对象

本次交易的股份发行形式为向特定对象发售，发行对象为渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴。

（六）发行量

本次交易中，发售公司吸收合并所发行的股份数量将依据下列公式换算明确：

发行股份的总数=被资产重组方重庆商社的交易价格÷新增加股份发行价钱

重庆商社各股东获得新增加股权总数=新增加股权总数×各关联方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资金

此次资产重组中，各关联方所取得的公司股票总数必须为整数金额。如依据上述计算方法得出来的相对应金额并不是整数金额，将根据向下取整精准至股，不够一股的那一部分记入资本公积金。

依照本次交易的标的资产的成交价为471,739.89万元和发行价18.82元/股测算，本次交易总计发行股份数量达到250,658,813股。本次交易后，关联方持有重庆商社股份相匹配上市公司应发行的股份总数详细如下：

上市企业最后股份发行总数应以经股东大会批准，并且经过证交所审批通过及证监会登记注册的发行量为标准。在本次交易定价基准日至股份发行日开始，上市企业若有分红派息、派股、配资、资本公积金转增股本等除权除息、除权除息事宜，则以上发行量将依据证监会及上海交易所的相关规则开展适当调整。

本次交易完成后，重庆商社所持有的上市公司股份将注销，并且上市企业将向各关联方发行股份，上市企业做为存续期方总市值将依据最后股份发行数量及上市企业具体履行现金选择权状况予以确定。

（七）锁定期分配

渝富资本和物美超市津融、深圳市嘉璟根据本次交易所取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月不能转让，可用相关法律法规批准出让除外。本次交易完成后6个月内若公司股票持续20个交易日的收盘价格小于股价，或是本次交易完成后6个月期终收盘价格小于股价的，渝富资本和物美超市津融、深圳市嘉璟根据本次交易获得上市公司股份的锁定期在现有锁定期的前提下全自动增加6个月。

商品房慧隆、商品房慧兴根据本次交易所取得的对价股份，自股份发行完毕之日起12个月内不能转让，但可用相关法律法规批准出让除外。

如本次交易涉嫌提供的或是披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案查处的，在案件调查结论确立以前，关联方不能转让其在上市公司有着权利的股权。本次交易完成后，股份锁定期内，关联方根据本次重组所取得的对价股份，因上市企业产生派股、转增股本等原因而有所增加的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。若关联方根据本次重组所获得的股份的锁定期服务承诺与证监会及上海交易所最新发布的管控建议不匹配，关联方将依据证监会及上海交易所严格监管建议开展适当调整并予实行。

（八）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海交易所。

（九）过渡期损益所属

自评定标准日起止交收日止的期间为过渡期间。对于本次资产重组被资产重组方之重庆商社，在过渡期间造成的收益及其它资产总额提升由上市企业具有；如出现亏本及其它资产总额下降的（该等资产总额降低应不包含从此次交易对价中核减的重庆商社股票分红额度），则是由各关联方按本次交易时对重庆商社的占股比例担负，并且于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

第二节 本次交易执行情况

一、本次交易有关决策的过程及审批情形

1、本次交易应急预案早已上市企业第七届董事会第三十九次会议审议通过。

2、本次交易计划方案早已上市企业第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第五十次大会、第七届董事会第五十八次和第七届董事会第六十次会议审议通过。

3、本次交易计划方案早已上市企业2023年第三次临时性股东大会审议通过。

4、本次交易已经获得重庆商社的董事会和股东大会表决通过。

5、本次交易涉及到的看涨期权评价结果早已渝富控投办理备案。

6、本次交易早已渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴等关联方内部结构管理决策根据。

7、本次交易早已上海交易所审批通过。

8、本次交易已经获得证监会允许登记注册的确定。

二、本次交易的执行情况

（一）看涨期权交收及产权过户状况

依据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟向渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴发行股份的形式资产重组重庆商社，重庆百货为资产重组方，重庆商社为被资产重组方；重庆百货做为存续公司将承续及承揽重庆商社的全部资产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务，重庆商社的主体资格将注销，重庆商社所持有的重庆百货股权将注销。

2024年1月31日，重庆百货、重庆商社与关联方签定《交割协议》，多方承诺以2024年1月31日做为本次交易的交收日。自交收日起，重庆商社的全部资产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务都由重庆百货承续；需办理所有权变动登记但该等资产暂未办形式上所有权变动登记的，相关资产所涉及到的各类支配权、责任、风险及盈利均自交收日起归纳转移到重庆百货，无论是否已经完成过户登记程序流程。如因为工商变更等原因而未及时执行形式上交接手续，不受影响重庆百货对于该等资产具有权力和先诉抗辩权。同日，重庆百货与重庆商社签定《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。

截至本公告书出示之日，重庆商社已办理完毕重庆商社不动产产权（原产权年限证编号为101房地产证2011字第44007号、渝（2019）渝北区房权证第000305661号、房权证101字第117659号、房权证101字第117657号、渝中国用（2005）第02280号）的所有权变动过户，仍待申请办理綦江五交化股份及其重庆商社专利权（包含6041391号注册商标、渝作登字-2020-F-00507837号版权、綦江五交化100%股份，下列统称“待产权过户财产”）的所有权变动过户。依据重庆百货开具的表明，待产权过户资产评估价值总计16,965,755.73元，占本次交易做价的比例约为0.36%，占比较小。相关资产未完成所有权变动过户的主要原因，主要系因变更程序时间久也可根据工商局要求变动应以重庆商社销户为原则，后面申请办理不会有本质阻碍。为全面维护保养上市公司及中小投资者权益，渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟已将和待产权过户资产报告评估值等额本息的保证金付款至上市企业指定账户，由上市企业依据待产权过户财产产权变更备案完成状况给予逐单退回。

（二）债务处理结果

重庆百货、重庆商社已就此次资产重组依法履行债务人通告程序流程，在法定期限内未收到任何债务人有关提早偿还相关的负债或提供相关担保规定，也未收到任何债务人已经确定不愿意此次资产重组工作的通知。

依据《交割协议》，自交收日起，重庆商社的所有债务、有待履行的义务和责任由重庆百货担负。

（三）验资报告状况

2024年2月19日，重庆市五联会计事务所有限责任公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号），截止到2024年1月31日止，重庆百货已接收渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴以重庆商社资产总额交纳的新增加注册资金rmb250,658,813.00元，与此同时重庆百货将重庆商社原所持有的重庆百货注册资金208,997,007.00元给予销户。此次资产重组新增加注册资金41,661,806.00元，新增加之后的公司注册资金rmb448,190,271.00元，总股本rmb448,190,271.00元。

（四）本次交易的现金选择权执行情况

重庆百货于2024年1月25日公布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公示序号：临2024-003），于2024年2月2日公布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报提示性公告》（公示序号：临2024-011），重庆百货于现金选择权申请期内（2024年2月2日）接纳质疑股东现金选择权申请。

2024年2月6日，重庆百货公布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公示序号：临2024-013），在此次现金选择权的申报期限内，并没有投资者通过线下申报方式进行合理申请。

（五）股份发行登记及股权销户状况

依据证券登记结算机构开具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及到的股份发行备案，本次发行的250,658,813股股份均是比较有限售要求的流通股本。与此同时，重庆商社所持有的重庆百货208,997,007股股份已申请股权注销登记。本次发行结束后，重庆百货总市值调整为448,190,271股。

三、有关具体情况与之前披露的信息是不是有所差异

截至本公告书出示之日，本次交易执行过程中，不会有具体情况与之前披露的信息存在较大差距的状况。

四、执行董事、公司监事、高级管理人员的拆换状况及其他相关工作人员的调整情况

自重庆百货获得证监会关于同意本次交易登记注册的批复至本公告书出示之日，重庆百货的执行董事、公司监事、高管人员不会有因本次交易而出现更换状况。

五、重新组合执行过程中，是否发生上市企业资产、财产被控股股东或其它关联方违反规定占用情况，或上市企业为控股股东及其关联人做担保的情况

截至本公告书出示之日，在本次交易执行过程中，重庆百货未出现资产、财产被控股股东或其它关联方违反规定占用情况，重庆百货不会有为控股股东及其关联人违反规定做担保的情况。

六、协议及约定的履行情况

（一）协议的履行情况

本次交易中，重庆百货与渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟、商品房慧隆、商品房慧兴、重庆商社签定《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》；重庆百货与渝富资本、物美超市津融、深圳市嘉璟签定《减值补偿协议》。

截至本公告书出示之日，以上协议书已生效，交易各方早已或者正在执行以上已签定约定书，没有出现违背协议约定的情况。

（二）有关约定的履行情况

本次交易中，买卖利益相关方就所提供数据真实准确详细、未泄漏内幕消息及没有进行内线交易、本次重组所采取的保护措施及保密管理制度、依法依规及诚信经营状况、股权锁住、不会有不得参加一切上市公司重大资产重组情况、买卖资产权属情况、防止同行业竞争、标准与降低关联方交易、维持发售公司独立性、有关本次重组摊薄即期回报弥补措施等层面各自出具了有关服务承诺，上述承诺主要内容已经在《重组报告书》中披露。

截至本公告书出示之日，有关服务承诺方均正常履行相关承诺，没有出现违背有关约定的情况。

七、本次交易有关后面事项合规及风险

（一）申请办理工商变更登记及注销登记

本次交易有待申请办理重庆百货注册资金、企业章程等事宜的变更/办理备案登记和重庆商社法人主体变更登记办理手续。

（二）申请办理重庆商社分公司股权和无形资产的过户登记办理手续

截至本公告书出示之日，重庆商社及重庆百货仍待申请办理綦江五交化公司股东由重庆商社调整为重庆百货及其重庆商社专利权等资产的所有权变动过户。

（三）对过渡期损益进行审计

重庆百货有待聘用合乎《证券法》所规定的会计事务所对看涨期权在过渡期间的损益表及其它资产总额变化情况进行审计，并依照审计结论明确关联方是否要依据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的有关承诺以现金方式对重庆百货进行相应的赔偿。

（四）利益相关方需再次执行协议及服务承诺

此次交易中，交易各方签订了协议并提交了有关承诺书，针对并未履行完毕的或者承诺期限并未期满的，有关服务承诺方需继续履行合同相关承诺事项。

（五）信息公开事宜

重庆百货有待执行本次交易涉及到后续有关信息披露义务。

综上所述，在交易各方依照有关法律法规、协议书及服务承诺全面履行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。

八、中介服务有关本次交易执行情况的结论性想法

（一）独立财务顾问建议

本次交易的独立财务顾问中投证券觉得：

“一、本次交易已经取得目前执行过程中必需许可的和授权，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的需求。

二、截至本核查意见出示之日，重庆商社的全部资产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务均已经在交收日转移到重庆百货具有及担负，重庆商社的不动产产权等优质资产已经完成过户登记办理手续，本次交易有关关联方已将和未完成产权过户资产报告评估值等额本息的保证金付款至上市企业指定账户，本次交易的交收程序合法、合理；本次交易涉及到的现金选择权已实施完毕，情况属实公司股东履行现金选择权；本次交易涉及到的股权验资报告及股权登记已办理完毕。

三、截至本核查意见出示之日，本次交易执行过程中，不会有具体情况与之前披露的信息存在较大差距的状况。

四、自重庆百货获得证监会关于同意本次交易登记注册的批复至本核查意见出示之日，重庆百货的执行董事、公司监事、高管人员不会有因本次交易而出现更换状况。

五、截至本核查意见出示之日，在本次交易执行过程中，重庆百货未出现资产、财产被控股股东或其它关联方违反规定占用情况，重庆百货不会有为控股股东及其关联人违反规定做担保的情况。

六、截至本核查意见出示之日，交易各方早已或者正在执行已签订的各类约定书，没有出现违背协议约定的情况；有关服务承诺方均正常履行相关承诺，没有出现违背有关约定的情况。

七、在交易各方依照有关法律法规、协议书及服务承诺全面履行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。”

（二）律师意见

本次交易的律师顾问北京君合律师事务所觉得：

“截至本法律服务合同出示日：

1、本次交易已经取得目前执行过程中必需许可的和授权，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的需求。

2、重庆商社的全部资产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务均已经在交收日转移到重庆百货具有及担负；本次交易的交收程序合法、合理；本次交易涉及到的现金选择权已实施完毕，情况属实公司股东履行现金选择权；本次交易涉及到的股权验资报告及股权登记已办理完毕。

3、本次交易执行过程中，不会有有关具体情况与之前披露的信息存在较大差距的状况。

4、自重庆百货获得证监会有关本次交易的批复后至本法律服务合同出示日，重庆百货的执行董事、公司监事、高管人员不会有因本次交易而出现更换状况。

5、在本次交易执行过程中，重庆百货不会有资产、财产被重庆商社违反规定占用情况，亦不存有为重庆商社违反规定做担保的情况。

6、此次交易各方已签订的各类协议书及所作出的有关承诺事项早已或者正在执行，交易各方不会有违背约定书及相关约定的情况。

7、在交易各方依照有关法律法规、协议书及服务承诺全面履行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。”

第三节 本次交易新增加股权发售状况

一、新增加股份的证劵名字、证券代码和上市地点

股票简称：重庆百货

证券代码：600729

上市地点：上海交易所

二、新增加股权上市日期

依据证券登记结算机构开具的《证券变更登记证明》，重庆百货已经在2024年3月7日办理完毕此次资产重组事宜发售股份登记，本次发行的250,658,813股股份均是比较有限售要求的流通股本。

本次发行新增加股权可则在限售期满了次一买卖日上海证券交易所挂牌交易（遇有国定假期日或歇息日，则顺延到其后的第一个买卖日）。限售期自股份发行完毕之日起算起。

三、新增加股份的限购分配

详细本公告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体实施方案”之“（七）锁定期分配”。

第四节 本次发行对上市公司的危害

一、本次发行对上市公司股权构造产生的影响

（一）本次发行前公司前十名股东持股状况

本次发行完成前，截止到2024年2月29日，上市企业前十名股东持股状况如下表所示：

（二）本次发行后企业前十名股东持股状况

本次发行结束后，截止到2024年3月7日，上市企业前十大股东持仓如下：

（三）本次发行对上市公司控制权的危害

本次发行结束后，发售公司控股股东会由重庆商社变成无大股东，上市企业仍无实际控制人，本次发行不会造成上市企业具体控制权变更。

二、本次发行对上市公司的危害

（一）本次发行对企业公司股权结构产生的影响

本次发行前后左右，上市企业公司股权结构转变如下：

（二）本次发行对企业资产负债结构产生的影响

本次发行结束后，上市企业总资产和净资产将有所增加，营运资本有一定的提升，偿债能力指标得到提高，总体水平获得进一步增强。

（三）本次发行对企业业务架构产生的影响

本次交易前，发售公司主营百货商店、商场、电器和汽车贸易等零售业务，有着重庆百货、新世纪百货、商社电器和商品房汽车贸易等知名商业品牌。重庆商社系持仓型公司，不直接从事实际的生产经营业务流程，主要是通过上市企业进行零售业务，并把它自有物业租赁给上市企业等为办公场地及其百货商店、商场、家用电器、汽车贸易等业态的经营场所应用。

本次交易完成后，上市企业做为存续公司将承续及承揽重庆商社的全部资产、债务、业务流程、工作人员及其它一切权利义务，重庆商社的零售业务可实现整体上市，发售公司主要业务不容易发生变化。本次交易有助于提升上市公司总资产和自觉性，提高上市公司零售行业市场占有率，增强上市企业竞争优势。

（四）本次发行对公司治理产生的影响

本次发行前，上市企业已设立股东会、股东会、职工监事等组织架构并制定合理的会议制度，从源头上确保股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使岗位职责，上市企业具备完善的组织结构和完善的现代企业制度。本次交易完成后，上市企业将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法律法规的规定，进一步完善上市公司治理构造。本次发行也不会对重庆百货的公司治理结构带来不利影响。

（五）本次发行对董事、公司监事、高管人员和科技人员构造产生的影响

自上市企业获得证监会关于同意本次交易登记注册的批复至本公告书出示之日，上市公司董事、公司监事、高管人员和科技人员不会有因本次交易而出现更换状况。

（六）本次发行对关联方交易及同行业竞争产生的影响

本次发行前，上市公司办公场所及部分经营地存有从重庆商社出租的情况，造成二者长时间存在关联方交易。本次发行结束后，以上相关资产进到上市企业，二者关联方交易将彻底解决，进一步增强发售公司独立性。。

本次发行结束后，在未考虑物美超市津融合加强与渝富资本与其说分公司重庆市华贸国有资产经营有限责任公司对上市公司的占股比例同样，拟加持不得超过4,521,800股上市公司股份（含本数）的情形下，渝富资本和物美超市津融分别变成上市企业第一大股东和第二大股东，多方均尚未取得对上市公司的管控权，不会有同行业竞争的现象。

第五节 持续督导

依据《公司法》《证券法》及其证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导义务和责任如下所示：

一、持续督导期内

根据法律法规，独立财务顾问对企业的持续督导期内为自本次交易实施完毕之日起，理应不得少于一个完整会计期间。

二、持续督导方法

独立财务顾问会以日常沟通交流、定期回访及其它方法对企业进行持续督导。

三、持续督导具体内容

独立财务顾问中投证券将围绕上市企业本次交易执行当初和实施完毕后的第一个会计期间的年度报告，自年报披露之日起15日内，对交易开展的以下事宜出示持续督导建议，并予以公告：

1、买卖资产交货或是产权过户状况；

2、买卖各方当事人协议及约定的履行情况；

3、管理层讨论与分析一部分提到的相关业务的发展状况；

4、公司治理与运行状况；

5、与已发布的改制方案有所差异的其他事宜；

6、证监会和上海交易所标准的其他事宜。

第六节 本次交易有关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构性质：招商合作证券股份有限公司

法人代表：霍达

居所：广东深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系方式：0755-82943666

发传真：0755-82943100

经办人：刘建果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、王蕾、李梵磊、崔邦政

二、律师顾问

机构性质：北京君合律师事务所

责任人：华晓军

居所：北京东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系方式：010-85191300

发传真：010-85191350

经办人员侓师：刘鑫、卜祯

三、审计公司

机构性质：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

居所：浙江杭州杭州钱江新城钱江路1366号华润大厦B座

联系方式：0571-88216888

发传真：0571-88216999

经办人：唐明、刘群、谢静欣、申云会、彭夜交藤

四、评估机构

机构性质：重科资产报告评估投资有限公司

法人代表：胡智

居所：北京西城复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

联系方式：010-88000066

发传真：010-88000006

经办人：唐章奇、索成善、贺禹辰、郭跃、刘欣然

五、验资机构

机构性质：重庆市五联会计事务所有限责任公司

法人代表：呙中喜

居所：重庆市渝中区人民东路123号附1号福建莆田商务大厦6楼

联系方式：023-63637658

发传真：023-63637278

经办人：钟军、冉定恩

第七节 备查簿文档

一、备查簿文档

1、《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

2、《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的《证券变更登记证明》。

6、《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》以及他和本次交易相关的秘密文件。

二、备查簿地址

投资者可在以下地址查看以上备查簿文档：

公司名字：重庆百货大楼股份有限公司

详细地址：重庆市渝中区东大街18号

手机：(023)63845365

手机联系人：刘军麟

重庆百货大楼股份有限公司

2024年3月8日

独立财务顾问