万里长城证券股份有限公司有关山东华鹏夹层玻璃有限责任公司详式股权变动报告之持续督导汇报总结

申明

万里长城证券股份有限公司（下称“长城证券”或“本税务顾问”）接纳山东省海科集团有限公司（下称“海科控投”或“信息披露义务人”）授权委托，出任其回收山东华鹏夹层玻璃有限责任公司（下称“山东华鹏”或“上市企业”）管控权之税务顾问。依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》要求，持续督导期自股票公告《详式权益变动报告书》之日起止收购完成后12个月止。

本税务顾问依据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，依照金融行业公认业务规范、职业道德，秉着诚实信用原则、尽职履责的心态再经过谨慎审查，出示《长城证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》（下称“本持续督导汇报总结”）。

本持续督导建议依据信息披露义务人及上市企业给予相关材料编写，信息披露义务人及上市企业都已向本税务顾问确保，其所提供为提供本持续督导建议所依据的所有文件夹各种材料真正、精确、详细，不会有重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对真实有效、准确性和完整性承担。

本税务顾问未授权委托或授权其他所有机构或个人给予未在声明中列载的内容与对该汇报进行任何表述或是表明。

一、本次收购基本概况

此次股权变动前，张德华拥有山东华鹏80,853,056股股份，占上市企业总股本比例为25.27%。在其中，张德华于2019年11月13日与山东绿色资本投资集团有限公司（下称“绿色资本”，旧名称为舜和资本管理有限公司）签订了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，并提交了《关于放弃表决权事宜的承诺函》。依据有关文件，张德华持有的以上股权中，已舍弃表决权的股权为63,989,614股，占发售公司总股本比例是20.00%，张德华拥有上市企业投票权比例是5.27%，与其说一致行动人张刚合计持有上市企业投票权比例是6.62%；绿色资本拥有上市企业16.48%股权，为发售公司控股股东，发售公司实际控制人为山东省人民政府。

2022年10月21日，海科控投与张德华签定股份转让协议，承诺张德华将其持有的山东华鹏77,853,056股权（占发售公司总股本的24.33%）出让予海科控投，转让价款总计55,197.82万余元。同日，绿色资本出示《关于恢复表决权的同意函》，允许自以上标底股份过户至海科控投户下之日起，修复舍弃投票权股权相对应的投票权。

2022年11月22日，山东华鹏接到绿色资本转发的《山东省国资委关于山东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏控制权的批复》（鲁国资盈利字[2022]49号），允许山东发展投资控股集团有限公司修复张德华所持有的山东华鹏63,989,614股股份相对应的投票权，不会再控投山东华鹏。

2022年12月15日，海科控投收到市场监管总局开具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二核查确定［2022］811号），对海科控投回收山东华鹏股份案不执行进一步核查，海科控投可以实施集中化。

2023年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司出具了山东华鹏有关股权转让的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，此次股权转让已经完成过户登记办理手续。

以上买卖实施完毕后，海科控投拥有上市企业77,853,056股股份（占山东华鹏总股本24.33%）及对应上市企业24.33%的投票权，发售公司控股股东调整为海科控投，控股股东调整为杨晓宏。

二、信息披露义务人及上市公司规范运作状况

（一）信息披露义务人及上市公司规范运作状况

本持续督导时间段内，信息披露义务人遵守宪法、行政规章、证监会、上海交易所标准、发售公司章程的规定，依法行使对山东华鹏的股东权益。山东华鹏依照证监会相关上市公司治理的相关规定、上海交易所股票上市规则、上市公司章程等条件规范运作，已建立良好的公司治理和完善的内控制度。

（二）税务顾问核查意见

经核实，本持续督导时间段内，没有发现信息披露义务人及上市企业存有违背公司治理结构和内控制度相关规定的情况。

三、信息披露义务人执行公开承诺的现象

（一）公开承诺履行情况

依据股票公告及信息披露义务人开具的表明，经核实，本持续督导期限内，信息披露义务人所作出的公开承诺履行情况如下所示：

（二）税务顾问核查意见

经核实，本持续督导时间段内，信息披露义务人不会有违背它在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情况。

四、收购方贯彻落实后面规划的状况

（一）后面计划落实情况

1、不久的将来12个月内更改发售公司主要业务或是对上市公司主营做出重大调整计划

依据《详式权益变动报告书》：“依据《发行股份购买资产协议》，上市企业拟将海科控投发行股份及支付现金选购所持有的赫邦化工厂100%股份并配套募资，相关交易的股权、现金结算占比和付款总数并未最终决定，相关事宜将于财务审计、评定工作完成后，由交易各方商议并另外签订协议给予承诺，依据法定程序给予公布。此次股权转让与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不相关、不同为前提条件。有关上市企业发行股份及支付现金选购资产交易的实际情况详细同日公布的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，报请投资人留意《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提示的相关风险。

除上述情形外，信息披露义务人没有别的更改发售公司主要业务计划。如果将来信息披露义务人有改变发售公司主要业务或对上市公司主营开展重大调整的确定方案，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关准许流程和信息披露义务。”

上市企业拟将海科控投发行股份及支付现金选购所持有的赫邦化工厂100%股份并配套募资（下称“本次重大资产重组”）的有关议案已分别在2023年3月28日经公司第八届董事会第二次会议、2023年4月20日经公司2023年第二次股东大会决议、2023年8月22日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。上市企业本次重大资产重组申报文件已经在2023年4月28日得到上海交易所审理。

截至本持续督导汇报总结出示日，本次重大资产重组有待根据上海交易所审核并且经过证监会予以注册。

2、不久的将来12个月内拟对上市公司或者其子公司资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作计划，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案

依据《详式权益变动报告书》：“上市企业拟逐渐处理现有业务，拟出售资产的实际范畴还未完全明确，因而上市企业并未对拟出售资产开展审计评估，亦无很明确的关联方，最后出售资产的价钱会以经审计、鉴定的使用价值为基础并且经过上市企业与到时候确立的关联方共同商定，详细情况详细《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

除上述事项外，信息披露义务人暂不会有别的将来12个月内对上市公司或者其子公司资产和业务流程进行出售、合拼、与别人合资企业或合作的具体方案，或上市企业拟购买更换资产重新组合方案。从提高上市公司稳定发展能力及营运能力，以及改善上市公司资产品质的角度考虑，如果有需要筹备相关事宜，信息披露义务人到时候将严格按照有关法律法规的需求，履行相应的司法程序及其信息披露义务。”

截至本持续督导汇报总结出示日，上市企业关键资产处置情况如下所示：

（1）售卖江苏省石岛玻璃有限公司100%股份及内部债务

2022年9月29日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议，公司拟以公开挂牌方法企业转让所持有的江苏省石岛玻璃有限公司（下称“江苏省石岛”）100%股份及内部债务。依据山东省中新土地房地产业资产报告评估有限责任公司开具的中澳评报字[2022]第0253号资产价值资产评估，江苏省石岛资产价值-9,067.86万余元，江苏省石岛股份挂牌价不少于1元（含）；依据中澳评报字[2022]第0255号债务使用价值资产评估，公司持有的江苏省石岛的债务帐面价值14,286.05万余元，评估价值为5,218.69万余元，债务挂牌价不少于5,218.70万余元（含本数）。

截至本持续督导汇报总结出示日，企业对江苏省石岛100%股份及内部债权售卖已完成，购买方为中导新型材料(南通市)有限责任公司，转让价格为5,228.50万余元。

（2）售卖山东省中天信息科技投资有限公司55%股份

2022年12月13日，经公司第七届董事会第三十六次会议审议，企业拟向持有山东省中天信息科技投资有限公司（下称“中天信息内容”）55%股权转让给济南山元投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“济南山元”），依据中恒鲁评报字（2022）第198号资产评估，截止到2022年10月31日，中天信息内容净资产账面价值为29,958.82万余元，评估值为36,824.09万余元，此次中天信息内容55%股权转让价格为20,253.25万余元。上述事项于2022年12月29日举行的2022年第三次股东大会决议决定根据。

截至本持续督导汇报总结出示日，企业对中天信息内容55%股份的售卖已完成，购买方为济南山元，转让价格为20,253.25万余元。

截至本持续督导汇报总结出示日，对于拟出售资产中除了江苏省石岛100%股权及中天信息内容55%股份外的其他部分，目前正在再次自主找到合适的关联方，还不确定确立以上其他财产的关联方。除此之外，山东发展投资控股集团有限公司已与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，承诺如上市公司在此次发行股份购买资产买卖得到中国证监会审批/创建账户，未找到适合自己的关联方，或没完成所有拟出售资产的销售及处理的，上市企业有专利申请权山发控投或者其特定行为主体做为购方与上市公司签定最后的财产置出/售卖协议书，选购到时候公司持有的剩下全部资产、债务及支配权。

3、对上市公司在职执行董事、监事和高级管理人员的布局调整

依据《详式权益变动报告书》：“截至本报告签定之日，信息披露义务人暂时没有对上市公司董事、监事和高级管理人员作出调整的具体方案，如后面依据上市企业具体情况必须对执行董事、监事和高级管理人员开展适当调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、政策法规相关规定的规定，严格履行有关准许流程和信息披露义务。”

本持续督导期限内，上市公司董事、监事和高级管理人员的变更如下：

（1）董事变更状况

2023年3月20日，公司召开2022年年度股东大会，竞选崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超、胡磊、王自会、罗新华、魏学军、熏陶九人为因素企业第八届董事会执行董事，在其中罗新华、魏学军、熏陶为独董。

本持续督导期限内，发售公司独立董事罗新华老先生由于在境外上市企业就职超出三家，因而向股东会申请辞去企业第八届董事会单独董事职务，与此同时申请辞去之而任第八届董事会审计委员会主委职位。上市企业于2023年12月27日举办第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》，允许候选人王攀娜女性为上市公司第八届董事会独董侯选人及第八届董事会审计委员会主委职位，任期自股东大会审议通过之日起止第八届董事会期满之日止。2024年1月12日，上市企业举办2024年第一次股东大会决议，竞选王攀娜女性为上市公司第八届董事会独董及第八届董事会审计委员会主委。

（2）公司监事变化情况

2023年2月27日，上市企业举行了第十四届二次职代会，允许竞选项子真为第八届职工监事职工监事，任职期与第八届职工监事一致。

2023年3月20日，公司召开2022年年度股东大会，竞选李晓渤、张彬为第八届监事会监事。

（3）高管人员变化情况

2023年3月23日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘用黄帅为经理，李永建为副总、董事长助理，赵颖娴为副总、财务主管。

4、对上市公司《公司章程》修改方案

依据《详式权益变动报告书》：“截至本报告签定日，上市公司章程中并无明显阻拦收购上市公司控制权的条文，信息披露义务人亦无对企业章程进行调整计划。如果根据上市企业具体情况要进行相对应改动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、政策法规相关规定的规定，严格履行有关准许流程和信息披露义务。”

本持续督导期限内，上市企业《公司章程》的修订如下：

2023年2月27日，上市企业举办第七届董事会第三十八次会议、第七届职工监事第十七次大会；2023年3月20日，上市企业举行了2022年年度股东大会，以上会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》等提案。

2023年3月28日，上市企业举办第八届董事会第二次会议、第八届职工监事第二次会议；2023年4月20日，上市企业举行了2023年第二次股东大会决议，以上会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》等提案。

2023年12月27日，上市企业举办第八届董事会第十次会议；2024年1月12日，上市企业举办2024年第一次股东大会决议，以上会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

5、对上市公司目前拥有聘请方案作重大变动计划

依据《详式权益变动报告书》：“截至本报告签定日，信息披露义务人不会有对上市公司目前拥有聘请状况作重大变动的具体方案。如果根据上市企业具体情况要进行适当调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、政策法规相关规定的规定，严格履行有关准许流程和信息披露义务。”

本持续督导时间段内，上市企业目前拥有聘请方案未发生重大变化。

6、对股息分红现行政策重大调整计划

依据《详式权益变动报告书》：“信息披露义务人并没有对上市公司目前分红政策开展重大调整的确定方案。如果根据上市企业具体情况或因为管控法规要进行适当调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关流程和信息披露义务。”

本持续督导时间段内，股息分红现行政策未发生重大变化。

7、别的对上市公司业务组织架构有重大影响的方案

依据《详式权益变动报告书》：“截至本报告签定日，信息披露义务人不会有别的对上市公司业务组织架构有重大影响的具体方案。如果根据上市企业具体情况要进行适当调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规、政策法规相关规定的规定，严格履行有关准许流程和信息披露义务。”

此外，本持续督导时间段内，信息披露义务人未实施别的对上市公司业务组织架构有重大影响的个人行为。

（二）税务顾问核查意见

经核实，本持续督导时间段内，信息披露义务人不会有违背它在《详式权益变动报告书》中披露后续方案事项情况。

五、做担保或贷款

2023年2月27日举办第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》。依据公司经营计划和资金需求，发售公司控股股东海科控投及其关联方为上市公司给予不得超过2.3亿担保额度。

2023年9月18日，上市企业举办第八届董事会第八次大会，会议审议通过了《关于接受关联方担保的议案》。依据公司经营计划和资金需求，海科控投其关联企业拟为上市公司新增加给予不得超过9,800.00万元担保额度。

海科控投及其关联方为公司发展无偿提供贷款担保，免收上市企业一切担保费用，不用上市企业给予质押担保。该关联交易事项合乎上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市企业公司股东，特别是中小股东利益的情形。

经核实，本持续督导时间段内，信息披露义务人不会有违背它在《详式权益变动报告书》中披露后续方案事项情况。

六、回收中约定的许多责任的履行情况

本次收购中，海科控投根据国有资产转让获得山东华鹏管控权。依据本次股权转让协议书，信息披露义务人需执行权利义务如下所示：

“1、按照本协议约定的日期及方法付款股权转让价款；

2、向甲方提供为了完成此次出让所需要的应由乙方提供的各种材料和文件，并签订有关文件；

3、根据有关法律、政策法规及其上海交易所上市规则的相关规定立即依规公布此次股权转让有关事项；

4、本协议约定的由乙方履行其它责任。”

2023年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司出具了山东华鹏有关股权转让的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，此次股权转让已经完成过户登记办理手续。因而，本持续督导时间段内，信息披露义务人已按照协议要求履行其责任，不会有不履行别的约定义务的现象。

七、不断督导总结

按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，截止到2024年1月18日，本税务顾问对海科控投回收山东华鹏控制权的持续督导时限已期满，不断督导职责停止。

持续督导期限内，海科控投及山东华鹏依照证监会相关上市公司治理的相关规定和上海交易所上市规则的需求规范运作，没有发现它们的存在违背公司治理结构和内部控制制度相关规定的情况；海科控投及其关联方不会有规定山东华鹏违反规定做担保或是贷款等损害上市企业权益的情况。海科控投不会有违背其服务承诺及已公示后面方案的情况；海科控投不会有不履行别的约定义务的现象。

万里长城证券股份有限公司

2023年1月24日

税务顾问

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南六层10-19层）

二〇二四年一月