明阳智慧能源集团有限公司有关回收广东省明阳龙源电力电子公司100%股份暨关联交易的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 明阳智慧能源集团公司股份有限公司（下称“明阳智能”、“企业”或“购买方”）计划收购中山明阳电器有限公司（下称“中山市明阳家用电器”或“出让方”）全资子公司广东省明阳龙源电力电子公司（下称“广东省明阳金泰”、“标的公司”）100%的股份，交易对价金额为29,100.00万余元。

● 中山市明阳家用电器为明阳智能大股东明阳新电力能源投资控股集团有限公司（下称“能投集团”）全资子公司，同受公司实际控制人之一张传卫老先生操纵。本次交易构成关联交易,但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除本次交易外，以往12个月内公司及下属子公司与中山市明阳家用电器以及控制的企业总计产生日常关联方交易金额达66,233.53万余元，均已经公司股东大会审议通过；产生非日常关联方交易金额达741.28万余元，按《公司章程》均早已总经理审核。企业和不同关系人和人之间未出现与本次交易类型同样的关联方交易。

● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，不用提交股东大会审议。本次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

一、关联方交易简述

明阳智能于2024年1月12日举办第三届董事会第四次会议，表决通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由于广东省明阳金泰主要是以动静态数据无功补偿器（SVG商品）、柔性直流输电商品、太阳能逆变器等产品的研制生产为主营业务，与公司及公司全资子公司天津市瑞源电气有限公司（下称“天津市瑞源”）的相关业务均有很高的业务联动性，本次收购广东省明阳金泰100%股份有助于企业在清凉海风业务沙戈荒大产业基地的发展及分公司天津市瑞源业务扩张，进而提升业绩的连续性与稳定。公司拟以自筹资金回收广东省明阳金泰100%股份，交易对价金额为29,100.00万余元。

本次交易价格以标的公司的公司股东所有利益价值分析为载体,经双方沟通协商，此次交易对价定为rmb29,100.00万余元。

自评定标准日（即2023年6月30日，没有当日）起止股权交割日（含当日）的期间为缓冲期。过渡期内，如标的公司因赢利或者其他原因所导致的归属于母公司所有者的利益提升（合并口径），则提升一部分归明阳智能具有；如标的公司因亏本或者其他原因所导致的归属于母公司所有者的利益降低（合并口径），由关联方以现金方式向明阳智能补充；标的公司股权交割日前期值盈余公积，均由明阳智能具有。

本次交易完成后，企业将拥有广东省明阳金泰100%的股份，广东省明阳金泰将纳入企业的合并报表范围。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次交易外，以往12个月内公司及下属子公司与中山市明阳家用电器以及控制的企业总计产生日常关联方交易金额达66,233.53万余元，均已经公司股东大会审议通过；产生非日常关联方交易金额达741.28万余元，按《公司章程》均早已总经理审核。企业和不同关系人和人之间未出现与本次交易类型同样的关联方交易。依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次关联交易事项不用提交公司股东大会审议。

二、关联方详细介绍

（一）关联方关联详细介绍

董事会已对交易当事人的相关情况以及买卖履约情况展开了必须的财务尽职调查，本次交易敌人中山市明阳家用电器与企业同受大股东能投集团控制，且同受公司实际控制人之一张传卫老先生操纵。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本概况

出让方：中山明阳电器有限公司

统一社会信用代码：914420002821190333

创立日期：1995年1月23日

公司性质：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

公司注册地址：中山广东省中山市江陵西路25号写字楼

法人代表：张传卫

注册资金：rmb16727.1535万

业务范围：优秀电力电子装置市场销售；以自有资金从业融资活动；企业管理服务；物业管理服务；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；技术进出口；房产经纪；非定居房产租赁；房屋租赁。房地产开发经营。

大股东：明阳新电力能源投资控股集团有限公司

经公司在中国执行信息公开网查询，截止到公告披露日，中山市明阳家用电器资信情况正常的，没被列入失信被执行人。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

此次交易标的为广东明阳金泰100%的股份，本次交易归属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的“购买资产”。

此次交易标的所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，标的公司股份不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不存在防碍所有权转移其他情形。

经公司在中国执行信息公开网查询，截止到公告披露日，广东省明阳金泰资信情况正常的，没被列入失信被执行人。

（二）交易标的基本概况

标的公司：广东省明阳龙源电力电子公司

统一社会信用代码：914420007684463412

创立日期：2004年11月11日

公司性质：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

公司注册地址：中山广东省中山市大岭工业园区

法人代表：张传卫

注册资金：rmb10000万

业务范围：从业高压低压变频式设备，动静态数据无功补偿器，太阳能逆变器以及相关电器设备，机动车辆变流器牵引装置，直流输电产品的研制生产（没有线路板生产）市场销售；电力工程电子设备及技术进出口。

大股东：中山明阳电器有限公司，同受公司实际控制人之一张传卫老先生操纵

广东省明阳金泰财务数据如下所示：

企业：万余元

注：之上2023年6月30日的信息致同会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计。

在产业市场层面，2023年运用SVG新产品的光伏市场攒机（180GW）和风电市场攒机（90GW)比以前都是有大幅上升，从而推动SVG商品市场需求的提高。

在团队领域，标的公司于2020年引入新的产品研发和生产交付团队，并把SVG产品作为主力产品着力打造。标的公司的顾客通常是光伏发电和风电项目小区业主及其这些项目的总包商，与公司的客户同为新能源技术业主单位，如国电投、中国海油、中国电建集团等下级材料采购公司或者分子公司。近些年，标的公司与上市公司不会有主营类关联方交易。标的公司业务开发为营销团队单独实行。从2020年逐渐SVG知名品牌慢慢开设，获得订单信息水平进一步增强，主营业务收入经营规模不断扩大。

在订单获得层面，标的公司于2023年完成集中采购订单信息提升，完成龙源电力、中核汇能集中采购订单信息提升，得到经营规模订单信息；与此同时，标的公司深入推进国外市场布局，外贸订单获得能力增强，完成沙特阿拉伯、印度的、塞尔维亚、印度、澳大利亚等国外市场业绩突破，订单信息增加量6000万元以上。

综上所述，标的公司在2023年业绩提升不错，完成扭亏增盈。

四、交易标的定价状况

此次交易标的经中瑞世联资产报告评估投资有限公司评定，并提交了有关广东省明阳金泰股东所有权益市场意义的资产评估（中瑞评报字[2023]第002058号）。本次评估以2023年6月30日为评定标准日，选用收益法和资产基础法各自进行了评估，进而选择收益法评估结果作为鉴定结论。有关本次评估方式、评估假设和评估参数等具体内容详细企业交于日公布的资产评估。

经中瑞世联资产报告评估投资有限公司评定，广东省明阳龙来源于2023年6月30日股东所有利益评估值金额为29,100.00万余元，广东省明阳金泰100%股份相匹配2023年6月30日帐面价值金额为10,913.61万余元，评估增值rmb18,186.39万余元，投入产出率为166.64%。此次评估增值率很高，主要包括以下几个方面的主要原因：

（一）广东省明阳金泰SVG及柔性直流输电商品，有较广阔的市场空间，赢利能力很强。

会动静态数据无功补偿器（SVG商品）层面，因为风力发电行业里，阳光照射变化及风力起伏等引起太阳能发电与风力发电机的不确定性过大，从而导致电力网功率因素减少、电压波动及幅度值变化较大，对电网造成负面影响。无功功率补偿SVG设备能够很好地解决电能质量分析难题，它具有响应速度快、精度高、可动态性持续赔偿、抑止谐波电流、有效的防止电网波动和闪变等优越性能。

在柔直直流输电产品上，柔性直流输电除了具备基本直流输电技术性大部分优势外，还具备不用电力网支撑点就可以自换相、输出功率四象限灵便操纵、不用无功功率补偿和滤波装置节约占地面积、时尚潮流翻转简单粗暴以及多脉冲信号拓扑结构谐波电流排出小等诸多优势，在大规模可再生能源并网、外海风电并网、荒岛供电系统、城市供电、多线程电力网连接网络、远距离输电、跨平台直流输电互联网等行业有着极大的应用价值。

广东省明阳金泰在SVG与柔直换流阀商品都处于行业领先水平，特别是在可以提供多元化风力发电直流输电计划方案，减少风力发电输送设备工程造价，减少风力发电输送设备消耗，大幅度提高输变电站稳定性。其分散型直流输电技术性处在国际领先水平，其计划方案于2021年8月实现了中国（西安市高压电气研究所）及国际（DNV）权威机构的第三方认证工作取得了验证报告，2023年6月赢得了中国电机工程学会开具的，科学研究成果检验证书，鉴定委员会觉得，此项目是世界上第一个根据不控整流器的风电送出去混和直流输电系统工程项目，整体达到国际领先水平。

（二）广东省明阳金泰在SVG及柔性直流输电行业产品研发实力较强，保证了关键电力电子技术业务和技术发展及不断自主创新能力。

广东省明阳金泰有着80余以海归博士、研究生为主导的研发团队，具有髙压功率大的电力电子技术机械设备深入研究、硬件开发、软件开发、总体设计、配电设计、建筑工程设计、专业测评等各个科目的不断产品研发自主创新能力。与此同时，广东省明阳金泰承担着多项国家和省级重大专项研究与开发，已经取得产品授权书专利权共200多件。

在设备方面，广东省明阳金泰拥有完善的自动化生产线及检测、生产等专用仪器设备及试验平台，并对研发及生产制造智慧能源和清洁能源发展的关键电力电子学具有重要保障。

资产评估机构依据标的公司所处行业、运营模式、营运资本、发展趋向等全面分析，选择不同评价方法，被评定企业未来收益期及收益额可预测，得到预期收益率所承担风险还可以量化分析时，会使用收益法根据客户自身的盈利能力来判断公司的价值。因为广东省明阳金泰所处行业具有很明显的发展空间，企业在业内占有较稳定的市场份额，出色的销售市场品牌及平稳管理团队促使公司业绩可保持稳定的提高，凸显出将来强有力运营预期收益率水平。因而，资产评估公司依据标的公司2023年和2024年在手订单容量为根据，融合标的公司行业增长以及公司市场占有率等状况预测分析2025年到2028年业绩增速分别是11.09%、7.51%、4.79%和4.8%。

综上所述，这个项目的评定股权溢价具有合理性，本次股权转让参考评估值，经双方沟通协商，市场交易标价公平公正，不会有有失公正或损害公司及企业股东利益的情形。

五、关联交易合同具体内容及履行合同分配

1、合同主体

招标方（出让方）：中山明阳电器有限公司

承包方（购买方）：明阳智慧能源集团公司股份有限公司

丙方（标的公司）：广东省明阳龙源电力电子公司

2、转让标的及价格

此次转让标的为招标方所持有的标的公司100%的股份，出售价格金额为29,100.00万余元。

3、付款方式

（1）第一笔股权转让款：本协定起效之日（没有）起5个工作日日内，乙方向甲方支付股权转让款的50%，即14,550万余元；

（2）第二笔股权转让款：在按照协议进行股权变更登记结束后换领的全新企业营业执照之日起5个工作日日内，乙方向甲方支付剩下50%，即14,550万余元。

4、缓冲期盈利分配

自评定标准日（即2023年6月30日，没有当日）起止股权交割日（含当日）的期间为缓冲期。过渡期内，如标的公司因赢利或者其他原因所导致的归属于母公司所有者的利益提升（合并口径），则提升一部分归明阳智能具有；如标的公司因亏本或者其他原因所导致的归属于母公司所有者的利益降低（合并口径），由关联方以现金方式向明阳智能补充；标的公司股权交割日前期值盈余公积，均由明阳智能具有。

5、业绩承诺及补尝

（1）业绩承诺期是2024年、2025年、2026年。

（2）中山市明阳家用电器服务承诺，广东省明阳金泰在业绩承诺期相对应本年度相匹配承诺净利数详细如下：

企业：万余元

（3）以上业绩承诺里的“纯利润”为经明阳智能聘请的合乎《证券法》所规定的审计公司审计扣非后归属于母公司所有者的纯利润。

（4）以上业绩承诺期限内，标的公司期终累计实现净利润数和期终累计服务承诺纯利润数之间的差别，经明阳智能聘请的合乎《证券法》所规定的审计公司财务审计明确。

（5）业绩承诺期限内，若标的公司累计实现净利润数小于累计服务承诺纯利润数字的90%，则中山市明阳家用电器需在业绩承诺期最终1年审计数据确认后60个工作日日内向型明阳智能给予补偿，业绩承诺期内赔偿计算方法如下所示：总计应补偿金额=（服务承诺期限内标的公司累计服务承诺纯利润数*90%-服务承诺期限内标的公司累计实现净利润数）/服务承诺期限内标的公司服务承诺纯利润数×此次股权转让款。

（6）中山市明阳家用电器就标的公司对明阳智能支付的现金赔偿金额合计应不超过中山市明阳家用电器所获得的股权转让款额度。

6、起效标准

自多方法定代表人法定代理人签字盖章且盖公章之日起创立，并且在明阳智能已就本次增资事项履行完毕必需的结构决策制定（如果需要）之日（如果需要开董事会的，以股东会具体举办之日、公示之日在前面日期为标准）后起效。

7、合同违约责任

（1）本协定实施后，多方应根据本协议的约定全方位、适度、及时的履行其责任及承诺，若本合同的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。守约方有权利要求守约方根据我国有关法律法规的规定给与立即、全面和足额的赔付。

（2）未履行或延迟行使本协定或国家法律规定某种支配权并不构成对该项权利或其它权益的舍弃。直接或一部分履行本协定或国家法律规定某种支配权丝毫不影响其进一步再次履行此项支配权或其它支配权。

（3）本协定所合同约定的违约责任条款在协议书解除或终止后仍然有效。

六、关联方交易对上市公司的危害

（一）本次关联交易的重要性

1、广东省明阳金泰得动静态数据无功补偿器（SVG商品）和柔性直流输电产品的研制生产，与分公司天津市瑞源有很高的业务联动性，从总体上：

（1）SVG商品业务联动性：SVG属于中髙压电力工程电子设备，现阶段天津市瑞源更关注风力发电主控芯片、变流器、储能变流器等业务方向，根据本次收购天津市瑞源将具备从低电压至中髙压、生产发电到输配电系列产品电力工程电子设备，形成整体核心竞争力；

（2）柔直业务联动性：本次收购广东省明阳金泰柔性直流输电业务流程，可以进一步增强企业在长远风力发电提供包括飘浮式离心风机到直流电送出去系统软件的整体解决方案水平，能够降低送出去系统软件工程造价和送出去系统软件消耗，产生特有的差异化竞争优势。

2、广东省明阳金泰的太阳能逆变器业务流程能与公司的光伏行业造成协同作用，即广东省明阳金泰试生产的太阳能逆变器商品能较好的补充企业在光伏行业欠缺逆变电源的短板，有利于增强企业光伏行业的总体核心竞争力。

3、企业通过收购广东省明阳金泰，不久的将来光伏发电业务深远海业务开发沟通中，能有效降低关联方交易信用额度；与此同时，通过收购广东省明阳金泰，也有助于防止未来公司产业链进一步拓宽后可能导致的同行业竞争难题。

综上所述，本次收购有益于明阳智能融合广东省明阳金泰及天津市瑞源不仅有电力电子技术业务流程，产生从低电压至中髙压、生产发电到输配电系列产品电力工程电子设备管理体系，提高总体核心竞争力，推动明阳智能有关整体业务的健康发展。本次关联交易具有现实意义。

（二）对上市公司的危害

在做完本次收购广东省明阳金泰100%股份后，在原有目前拥有的前提下，企业将全面参与广东省明阳金泰的经营管理。现阶段广东省明阳金泰存有两个租用，（1）租用公司全资子公司揭阳市新能源科技有限公司的工业厂房，该租用因本次收购之后将从关联方交易变为内部交易；（2）租用中山市明阳电器写字楼，该租用因本次收购之后将从内部交易变为关联方交易。因当前公司已有办公场所不具有给予广东省明阳金泰办公的标准，该租用将继续保留。因工业厂房出租额远高于写字楼租赁额，企业整体租用类关系成交额将下降。

考虑到到广东明阳金泰的柔直业务太阳能逆变器商品不久的将来与公司的深远海业务开发和光伏发电业务关系中获得买卖的概率，本次收购能有效降低将来日常关联交易的信用额度。

本次收购广东省明阳金泰不会造成同行业竞争；在做完本次收购后，广东省明阳金泰将纳入企业的合并报表范围，广东省明阳金泰没有对外担保及委托理财。除日常业务运营的应收应付关系账款外，广东省明阳金泰对企业的关联企业有其他应付往来账，不会有其他应收关联方的账款，本次收购不会造成发售公司控股股东、控股股东及其关联人对上市公司产生非营利性资金占用费。

七、关联方交易履行审议程序

（一）独董的独立意见

审核确认，独董觉得：企业本次收购广东省明阳龙源电力电子公司100%股份暨关联交易的事宜，合乎公司战略规划的部署实体经营发展需求，根据公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允价值、有效，决策制定符合有关法律、政策法规、企业章程和有关制度的规定。因而，大家一致同意企业本次收购广东省明阳龙源电力电子公司100%股份暨关联交易的事宜。

（二）审计委员会的独立意见

本次收购广东省明阳龙源电力电子公司100%股份暨关联交易的事项根据公司的持续发展战略规划，本次交易标价公允价值，根据公司及股东的利益。因而，企业董事会审计委员会允许本议案。

（三）董事会审议状况

公司在2024年1月12日举办第三届董事会第四次会议，表决通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由于广东省明阳金泰主要是以动静态数据无功补偿器（SVG商品）、柔性直流输电商品、太阳能逆变器等产品的研制生产为主营业务，与公司及公司子公司天津市瑞源的相关业务有很高的业务联动性，本次收购广东省明阳金泰100%股份有助于企业在清凉海风业务沙戈荒大产业基地的发展及分公司天津市瑞源业务扩张，进而提升业绩的连续性与稳定。此次股东会，张传卫老先生、王金发先生和张彦老先生回避表决。

（四）别的决议状况

企业以自有资金回收广东省明阳金泰100%股份，交易对价金额为29,100.00万余元，依照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次交易不用提交股东大会审议。

八、历史时间关联方交易状况

除本次交易外，以往12个月公司及下属子公司与中山市明阳家用电器以及控制的企业总计产生日常关联方交易金额达66,233.53万余元，均已经公司股东大会审议通过；产生非日常关联方交易金额达741.28万余元，按《公司章程》均早已总经理审核。企业和不同关系人和人之间未出现与本次交易类型同样的关联方交易。

特此公告。

明阳智慧能源集团公司股份有限公司

股东会

2024年1月13日