江苏永鼎股份有限公司 关于控股子公司的增资扩股 并引入外部投资者的公告

　　证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告号：临2024-1111

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏永鼎有限公司(以下简称“公司”)控股子公司苏州鼎鑫光电科技有限公司(以下简称“鼎鑫光电”)拟增资扩股，引进外部投资者。宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“宜兴环科园”)、佛山南芯一期风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“佛山南芯”)和合肥航源硬科技风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥航源”)(合称“投资者”)拟以4500万元现金认购新注册资本173.756万元，其余增资计入鼎芯光电资本公积。增资完成后，鼎芯光电注册资本将从1.930.6294万元增加到2.104.3860万元。

　　●增资完成后，公司直接持有鼎鑫光电的股权比例从16.2562%下降到14.9139%，通过控股子公司武汉永鼎光电集团有限公司(以下简称“武汉光电集团”)持有的鼎鑫光电的股权比例从38.7438%下降到35.5448%，公司及其控股子公司武汉光电集团持有鼎鑫光电的股权比例从55%下降到50.4587%。

　　●投资者有权要求公司或鼎鑫光电在触发回购条款的前提下回购其持有的全部或部分鼎鑫光电股权。本增信措施不需要在公司今年对子公司的预期担保范围内执行其他审批程序。

　　●本次交易已经公司第十届董事会第八届临时会议审议通过。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：

　　增资涉及潜在的股权回购义务，公司及其子公司鼎鑫光电承担了不能完全避免股权回购的现金支付义务。对于投资资金的潜在回购义务，需要在相应的会计期间确认相应的财务负债，并计提财务费用。详见下面披露的触发股权回购义务的潜在情况。具体的会计处理和影响金额仍以审计机构年度审计确认后的结果为准。请注意投资风险。

　　一、交易概述

　　(一)子公司增资扩股概述

　　鉴于公司控股子公司鼎鑫光电的长期战略规划和经营发展需要，鼎鑫光电计划通过增资扩股引进外部投资者。宜兴环科园、佛山南鑫、合肥航源分别以3000万元、1000万元、500万元增资鼎鑫光电。增资总额为4500万元，其中173.7566万元计入鼎鑫光电注册资本，其余增资4326.2434万元计入鼎鑫光电资本公积。公司放弃了对增资的优先认购权。

　　增资完成后，鼎鑫光电的注册资本将从1.930.6294万元增加到2.104.3860万元。公司直接持有鼎鑫光电的股权比例将从16.2562%下降到14.9139%。通过控股子公司武汉光电集团持有的鼎鑫光电的股权比例从38.7438%下降到35.5448%，公司及其控股子公司武汉光电集团持有鼎鑫光电的股权比例从55%下降到50.4587%。

　　本次增资前后，鼎芯光电股权结构发生了以下变化：

　　(二)担保概述

　　各方同意，享有回购权的投资者有权在任何回购事件发生后6个月内向回购义务人发出书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按以下回购价格（以下简称“回购价格”）回购目标公司股权：

　　回购价格=享有回购权的投资者的投资本金+(加)投资本金自交付日起至回购款支付日止按年利率6%(单利)计算的年利率总和-(减)投资者持有回购股权期间与回购股权对应的股利(如有)-(减)投资者持有回购股权期间获得的与回购股权对应的现金补偿(如有)-(减)投资者累计转让目标公司股权。

　　具体情况见本公告“五、相关协议主要内容”中披露的回购协议。本增信措施在本年度子公司担保的预期范围内。

　　公司于2024年12月30日召开了第十届董事会2024年第八次临时会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股、引进外部投资者的议案》。董事会授权公司管理层签订增资扩股相关协议，办理后续相关事宜。本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、二。交易对方的基本情况

　　(一)宜兴环科园股权投资合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：宜兴环科园股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、91320282MA2746G903统一社会信用代码

　　3、企业类型：有限合伙企业：

　　4、住所:宜兴环科园绿园路501号

　　5、执行合伙人：宜兴杰益私募股权基金管理有限公司

　　6、执行合伙人委派代表：黄振华

　　7、出资额：250,100万人民币

　　8、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　10、主要财务数据在过去一年和一期:

　　单位：万元

　　11、与公司的关系说明：宜兴环科园与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系。

　　12、宜兴环科园信用状况良好，不属于不诚实被执行人。

　　(二)佛山市南芯一期风险投资合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：佛山市南芯一期风险投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440605MAD6UT0N7J

　　3、企业类型：有限合伙企业：

　　4、住所:佛山市南海区桂城街桂澜北路6号千灯湖风险投资镇核心区3座404-405(住所申报、集群登记)

　　5、执行合伙人：佛山市南海工业发展投资管理有限公司、广东中科成科技发展有限公司

　　6、执行合伙人委派代表：周希

　　7、出资额：12000万元

　　8、经营范围：一般项目：风险投资（非上市企业投资）；从事股权投资、投资管理、资产管理等活动的私募股权基金（经中国证券投资基金行业协会登记备案后方可从事经营活动）。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　10、主要财务数据在过去一年和一期:

　　单位：万元

　　注：该公司成立时间短，至今还不到一年，因此没有近一年的财务数据。

　　11、与公司的关联说明:佛山南芯与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联。

　　12、佛山南芯信用状况良好，不属于不诚实被执行人。

　　(三)合肥航源硬科技风险投资合伙企业(有限合伙)

　　1、公司名称：合肥航源硬科技风险投资合伙企业（有限合伙）

　　2、91340102MA8PHQTW48统一社会信用代码

　　3、企业类型：有限合伙企业：

　　4、住所:中国网谷物联网科技产业园4号楼6层A007室，安徽省合肥市瑶海区城东街桃花潭路与幸福路交叉口

　　5、执行合伙人：安徽航源私募股权基金管理有限公司

　　6、执行合伙人委派代表：桂韩珍

　　7、出资额：10000万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：风险投资（非上市企业投资）；私募股权投资基金管理和风险投资基金管理服务（经中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，非禁止或限制的项目可依法独立经营）

　　9、股权结构：

　　10、近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　11、与公司的关联说明:合肥航源与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联。

　　12、合肥航源信用状况良好，不属于不诚实被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：苏州鼎鑫光电科技有限公司

　　2、91320509MA253Q49统一社会信用代码

　　3、企业类型:：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号

　　5、法定代表人：李鑫

　　6、注册资本：1930.6294万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口、进出口代理、技术进出口（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分离器件制造、半导体分离器件销售、光电子器件制造、光电子器件销售、光通信设备制造、光通信设备销售、电子元件制造、电子测量仪器制造、电子专用材料研发、通信设备制造、电子元件零售、集成电路芯片设计及服务、集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片及产品销售（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）

　　8、与公司的关系:增资前，公司通过控股子公司武汉光电集团(公司持有其75%股权)直接持有鼎鑫光电16.2562%股权，持有鼎鑫光电38.7438%股权。鼎鑫光电是公司的控股子公司。

　　9、主要财务数据在过去一年和一期:

　　单位：万元

　　10、近12个月增资基本情况:

　　2024年1月15日，鼎鑫光电通过增资扩股实施股权激励，向鼎鑫光电核心管理持股平台苏州顶峰管理咨询合伙企业(有限合伙)和武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)定向增发256.7832万股股权，鼎鑫光电注册资本从1673.8462万元增加到1930.6294万元。详见《永鼎股份关于实施控股子公司增资扩股股权激励计划的公告》(公告编号:临206)

　　11、截至本公告披露日，目标公司信用状况良好，交易目标股权清晰，无抵押、质押等限制转让，不涉及重大诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，妨碍所有权转让。

　　四、本次标的定价

　　根据鼎鑫光电的行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑、资本运营规划等诸多因素，经交易各方友好协商确定，鼎鑫光电的投资前估值为50000万元。本次增资完成后，鼎鑫光电的投资后估值为54500万元。本次交易定价遵循公平、合理、一致的原则，不损害公司和股东的利益，尤其是中小投资者。

　　5.相关协议的主要内容

　　(一)《投资协议》的主要内容

　　投资方：

　　甲方1:宜兴环科园股权投资合伙企业(有限合伙)p>

　　甲方2:佛山市南芯一期风险投资合伙企业(有限合伙)

　　甲方3:合肥航源硬科技风险投资合伙企业(有限合伙)

　　甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”或“投资者”。

　　现有股东：

　　乙方1:武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

　　乙方2：武汉永鼎光电子集团有限公司

　　乙方三：苏州顶峰管理咨询合伙企业(有限合伙企业)

　　乙方4：江苏永鼎股份有限公司

　　乙方五:张登伟

　　目标公司：

　　丙方：苏州鼎鑫光电科技有限公司

　　乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称乙方，或“原股东”乙方五合称创始股东。

　　1、本次交易

　　本协议各方一致同意并确认，本轮投资者向目标公司增资4500万元（以下简称“投资”）认购目标公司新注册资本173.7566万元，投资者增资投资与新注册资本之间的差额计入目标公司资本公积（以下简称“本次交易”）。在投资资金中，甲方应向目标公司支付3000万元，其中115.8378万元计入注册资本，其余计入资本公积；甲方应向目标公司支付1000万元，其中38.6126万元计入注册资本，其余计入资本公积；甲方应向目标公司支付500万元，其中19.3063万元计入注册资本，其余计入资本公积。

　　各方确认，目标公司增资的投资前估值为5万元，增资完成后，目标公司投资后估值为54500万元。

　　2、交割

　　①交割安排

　　各方同意，甲方应在下列交付前提条件（以下简称“交付前提条件”）满足或免除后10（10）个工作日内向目标公司指定账户支付第一条约定的相应投资：（1）目标公司权力机构根据《公司法》和章程决议通过并批准交易；（2）创始股东和目标公司在本协议中的陈述和保证是真实、准确、完整、无误导性的，并履行交易文件规定的承诺，（3）创始股东和目标公司遵守本协议适用的法律、法规、规章、文件；法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁决、裁决或禁止，也没有悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁决或禁止，乙方与目标公司签署、交付、履行交易文件不违反任何适用法律法规；（4）双方已签署并将所有交易文件交付给甲方，包括本协议、股东协议、公司章程（或公司章程修正案）以及其他附属协议、决议和其他文件，以满足交易需要或甲方要求；（5）资产、财务结构、负债、技术、利润前景和合理预测可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变更或其他情况。

　　②目标公司、创始股东和应在满足上述交付前提条件后5（5）个工作日内将书面交付确认函（以下简称“交付确认函”）和交付前提条件的证明文件交付给甲方。甲方在收到交付确认函后2（2）日内未提出异议的，视为满足交付前提条件。为了避免怀疑，每个甲方都有权独立确认交付前提条件的满足和/或豁免。甲方任何一方确认或豁免交付前提条件的完成不视为其他方确认或豁免交付前提条件。

　　3、股东权利

　　交付日后，甲方将享受《公司法》、股东协议和目标公司章程约定的股东权利，包括但不限于：根据章程享有目标公司股权的应分配利润；监督目标公司的经营行为，提出建议或询问；依法查阅和复制目标公司章程、股东大会和董事会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息；参与目标公司剩余财产的分配；公司股东权利由各方另行签署的股东协议约定；其他法律、法规和目标公司章程赋予公司股东权利。

　　4、违约责任

　　①如果一方未履行本协议项下的任何实质性义务或本协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确，则本协议（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任何履约方（以下简称“履约方”）都可以书面通知违约方，指出违约应在合理期限内（不得超过自通知之日起30（30）日）进行纠正。

　　②违反本协议的，违约方应当赔偿违约方违反合同造成的损失。

　　5、生效、终止和终止

　　除本协议另有约定外，本协议可在下列情况下全部或部分解除：

　　①各方书面同意终止本协议，并确定终止时间；

　　②违约方根本违约，在违约方发出书面通知后30（30）日内未采取有效补救措施的，任何违约方可以提前至少30（30）日书面通知其他方终止协议，并在通知中注明终止的生效日期。

　　本协议终止或终止的，各方应配合所有所需的行动，签署所有所需的文件或行使所有必要的投票（如适用），以促进本协议的恢复，包括但不限于办理必要的工商变更手续和签署相关文件。

　　本协议按第十五条终止的，协议各方在本协议项下的所有权利和义务应当立即终止，但本协议第六章、第七章、第八章、第九章、第十章对有关方继续有效。

　　（2）股东协议的主要内容

　　投资方：

　　甲方1:宜兴环科园股权投资合伙企业(有限合伙)

　　甲方二：佛山市南芯一期风险投资合伙企业(有限合伙)

　　甲方3:合肥航源硬科技风险投资合伙企业(有限合伙)

　　现有股东：

　　乙方1:武汉悦动管理咨询服务合伙企业(有限合伙)

　　乙方2：武汉永鼎光电子集团有限公司

　　乙方三：苏州顶峰管理咨询合伙企业(有限合伙企业)

　　乙方4：江苏永鼎股份有限公司

　　乙方五:张登伟

　　目标公司：

　　丙方：苏州鼎鑫光电科技有限公司

　　1、本次交易

　　双方同意，根据投资协议，本轮投资者作为新股东投资目标公司。现有股东已确认放弃对目标公司进行上述交易所享有的优先认购权。

　　2、回购权

　　如发生以下回购事件（以下简称“回购事件”），投资者股东（以下简称“回购投资者”）有权要求回购义务人回购其所持有的全部或部分目标公司股权：

　　①2030年12月31日前，目标公司未能完成上市申请；

　　②2032年12月31日前，目标公司未能完成合格上市；

　　③创始股东或目标公司严重违反交易文件或拒绝履行交易文件下的重大义务；

　　④经审计合并财务报表，目标公司主营业务收入(不含贸易收入)2026年低于1亿元；

　　⑤目标公司、原股东向投资者提供的财务信息等相关信息存在虚假记录或重大遗漏；

　　⑥2032年12月31日前，目标公司、原股东或目标公司核心人员因刑事处罚或行政处罚，对公司完成合格上市构成实质性法律障碍；

　　⑦创始股东、公司核心人员因离职导致公司控制权变更、无法持续经营等重大不利情况，对公司2032年12月31日前合格上市构成实质性法律障碍；

　　为免疑义，①乙方四和目标公司在发出回购通知时为目标公司控股股东的，为前款回购义务人；②除上述情况外，乙方1、乙方3、乙方5、目标公司为前款回购义务人，共同承担回购义务。乙方1、乙方3、乙方5的回购义务以当时直接持有的目标公司股权的实际实现价值为责任上限。

　　享有回购权的投资者有权在任何回购事件发生后6个月内向回购义务人发出书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按照以下回购价格（以下简称“回购价格”）回购当时持有的目标公司股权：

　　回购价格=享有回购权的投资者的投资本金+(加)投资本金自交付日起至回购款支付日止按年利率6%(单利)计算的年利率总和-(减)投资者持有回购股权期间与回购股权对应的股利(如有)-(减)投资者持有回购股权期间获得的与回购股权对应的现金补偿(如有)-(减)投资者累计转让目标公司股权。

　　回购义务人应在回购通知发出后30（30）个工作日内，与所有行使回购权的投资者确定回购方式。上述方法包括但不限于：(i)回购义务人（或指定第三方）以现金方式行使回购权投资者要求回购的股权；(ii)目标公司通过减资实现回购。

　　回购义务人在回购通知发出后90（90）个工作日内，应当向要求回购的行使回购权的投资者全额支付回购对价。逾期支付回购价格的，回购义务人应当按照回购价格的万分之五向要求回购的行使回购权的投资者支付违约金。

　　如果回购义务人未能履行其回购义务，投资者有权要求目标公司通过出售资产、股息、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金来履行其回购义务。

　　双方同意并确认，在公司后续轮融资中，如果投资者愿意退出，目标公司和创始股东有义务协助投资者与后续轮融资投资者进行股权转让沟通，如果投资者实现全部或部分股权转让退出，相应的部分股权回购义务。

　　尽管有上述协议，如果投资者行使共同出售权，并获得目标公司的现金补偿（如有）、因股息红利（如有）或股权转让而获得的累计资金之和（税前）可覆盖投资资金本金和自交付日起按年利率6%（单利）计算的利息之和的，投资者不再有权按照本条款要求回购义务人。

　　3、违约责任

　　如果一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或在本协议或投资协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任何履约方（以下简称“履约方”）都可以书面通知违约方，指出违反本协议，并应在合理期限内（不得超过自通知之日起30（30）日）纠正违约。

　　违反本协议的，违约方应当赔偿违约方违反合同造成的损失。

　　4、协议生效，协议有效

　　本协议经各方盖章签字后生效。

　　本协议终止后，各方在本协议项下的所有权利和义务终止。一方无权在本协议项下或终止本协议，但双方应承担的违约责任除外，本协议第六章仍有效。

　　六、担保的必要性和合理性

　　为了满足子公司的业务发展需要，有利于丁鑫光电的稳定运行和长期发展，满足公司及其子公司的日常资本使用和业务需求，担保风险总体可控，不损害公司及全体股东的利益。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　鼎鑫光电主要从事光芯片制造业务。引入外部投资者将有效增强鼎鑫光电的资本储备，为其带来新的商机和资源共享的可能性，促进公司的良性经营和可持续发展，符合公司的总体战略规划和长期利益。

　　本次交易完成后，公司仍将作为鼎鑫光电的控股股东，保持对鼎鑫光电的实际控制。本次交易中涉及的优先认购权和回购权的安排不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规章程的规定。

　　八、风险提示

　　1、本次交易仍需办理资金交付、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。

　　2、增资涉及潜在的股权回购义务，公司及其子公司鼎鑫光电承担不能完全避免股权回购现金支付义务，投资潜在回购义务需要在相应的会计期间确认相应的财务负债，提高财务费用，具体会计处理和影响金额仍以审计机构年度审计确认结果为准，请注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月31日