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广州若羽臣科技有限公司 全资子公司转让合伙企业份额 公告和退出投资基金
证券代码：003010证券简称：若羽臣公告号：2024-103
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构合作投资概述
为借助专业机构的专业能力和资源优势，广州若羽臣科技有限公司(以下简称“公司”)拓展了公司产业链上下游的投资机会，芜湖若羽臣投资管理有限公司(以下简称“芜湖若羽臣”)是厦门梅香暖阳企业管理合伙企业(有限合伙)的全资子公司、厦门经济特区房地产开发集团有限公司、厦门铜鱼风险投资有限公司、厦门国盛发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区梅香园风险投资合伙企业(有限合伙)(原名宁波梅山保税港区梅香园股权投资合伙企业(有限合伙))签订合伙协议，厦门梅岭花开特房股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梅岭花开基金”)共同投资成立。梅岭花开基金已完成工商登记手续和基金备案手续。
具体内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》2023年1月14日及2023年11月8日。（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立风险投资基金的公告》(公告号:2023-004)、《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立基金的进展公告》(公告号:2023-085)。
二、投资基金退出的原因及方式
基于公司在项目投资、资金运营等方面的多重考虑，结合公司实际情况和未来发展规划，公司全资子公司芜湖若羽臣在与各方充分沟通、友好协商后，同意退出梅岭花卉基金，同时同意公司全资子公司芜湖若羽臣持有梅岭花卉基金1%的股权（认购出资1000万元，其中，实收出资300万元)的合伙权益以330万元转让给宁波梅山保税港区梅香满园风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波梅香满园”)，并签订了《厦门梅岭花开特房股权投资合伙企业(有限合伙)股权转让协议》转让完成后，公司全资子公司芜湖若羽臣将不再持有梅岭花开基金份额。
退出投资基金不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组
《管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，退出投资基金不需要提交董事会和股东大会审议批准。
三、股权受让人的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区梅香满园风险投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2KPTJ3D
3、住所:401A区G2420，浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号
4、企业类型：有限合伙企业：
5、注册资本：48100万元人民币
6、执行合伙人：宁波梅花天使投资管理有限公司
7、成立日期：2021年9月26日
8、营业期为2021年9月26日至2036年9月25日
9、经营范围：一般项目：风险投资（非上市企业投资）；（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代表客户理财、向公众筹集（融资）资金等金融业务）（除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动）。
10、股东构成及持股:池州梅岭花创业投资合伙企业(有限合伙)持股43.6590%；邓雪艳持有30.1455%的股份；余伟鹏持有10.3950%的股份；赵越持有4.158%的股份；谭星持有4.158%的股份；持有4.1580%的信合赢(北京)科技有限公司；唐挺持有2.0790%的股份；张茉持有1.0395%的股份；0.2079%持有宁波梅花天使投资管理有限公司股份。
11、关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，宁波梅香花园与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系，以及其他可能或已导致公司利益倾斜的关系。宁波梅花天使投资管理有限公司是宁波梅花天使投资管理有限公司的控股股东，是宁波梅花保税港区梅香满园风险投资合伙企业（有限合伙）和普通合伙人厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人和基金管理人，构成一致的行动关系。此外，宁波梅香满园与其他合伙人没有一致的行动关系。
12、最近一年(截至2023年12月31日)总资产:113、401、231.96元，净资产:113、351、231.96元，总负债:5万元；2023年营业收入:3、398、573.56元，净利润:3、341、231.96元。
13、是否是不诚实的被执行人：是否
四、交易标的的基本情况
本次交易的目标是芜湖若羽臣，该公司的全资子公司，将持有梅岭花卉基金1%的股权（认缴出资1000万元，其中实缴出资300万元）。
1、企业名称：厦门梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350212MAC8X9Q6
3、主要营业场所：厦门市同安区云谷路36号501室30单元
4、企业类型：有限合伙企业：
5、出资额：10000万元人民币
6、执行合伙人：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴世春）
7、成立日期：2023年2月9日
8、经营范围：许可项目：以私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（经中国证券投资基金行业协会登记备案后方可从事经营活动）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）一般项目：融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所执业许可证的业务）；社会经济咨询服务；企业形象规划。(除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照的经营活动)。
9、股东构成及持股:宁波梅香满园持股48%；厦门经济特区房地产开发集团有限公司持股25%；厦门国盛发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有15%的股份；厦门铜鱼风险投资有限公司持有10%的股份；厦门梅香暖阳企业管理合伙企业(有限合伙)持股1%；芜湖若羽臣投资管理有限公司持股1%。
10、公司持有的合伙份额无抵押、质押或其他第三方权利；无重大资产纠纷、诉讼或仲裁事项；无查封、冻结等司法措施。
11、主要财务数据如下：
单位：元
5.交易协议的主要内容
(一)协议主体
转让人：芜湖若羽臣投资管理有限公司
受让人：宁波梅山保税港区梅香满园风险投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业(有限合伙)
(二)协议的主要内容
1、转让价格及支付方式
转让人认购合伙企业总投资1000万元。转让人应当按照协议约定的条款和条件，将认购出资1000万元（实收出资300万元）的合伙权益（以下简称“标的权益”）转让给受让人，受让人同意转让。转让完成后，受让人应当履行未实收出资部分的出资义务和责任。
作为合伙企业的普通合伙人，厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）同意转让给受让人转让标的权益，并在合理期限内向合伙企业有权部门提交变更登记申请，协议约定的标的权益转让完成后。
协议下标的权益的转让对价为人民币330万元（以下简称“转让价格”）。受让人应当承担标的权益转让的相关费用。受让人应当自协议签订生效之日起10日内向转让人支付转让价款。
2、转让程序
转让人和受让人同意，为办理标的权益转让的工商变更登记手续，应当履行所需程序，签署所需文件，积极配合合伙企业的工商变更登记。
3、承担税费
双方同意，协议项下标的权益转让产生的所有税负均由转让人和受让人依法承担。合伙企业不得因标的权益转让而实际承担任何税负。如果合伙企业实际承担这些税负，或者合伙企业因转让人和/或受让人未能及时承担相关税负而受到有权部门的处罚，普通合伙人有权代表合伙企业向实际纳税人追索。
六、投资基金退出对公司的影响
投资基金的退出是根据公司的实际情况和未来的发展计划进行的
有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，聚集资金发展主营业务，确保公司健康可持续发展。投资基金的退出不会对公司的财务状况和经营活动产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益，特别是中小股东。
七、备查文件
1、《厦门梅岭花开特房股权投资合伙企业(有限合伙)权益转让协议》。
特此公告。
广州若羽臣科技有限公司
董事会
2024年12月6日
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