祖名豆制品有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：003030证券简称：祖名股份公告号：2024-060

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品有限公司(以下简称“公司”或“祖名股份”)于2024年11月25日在公司会议室召开第五届董事会第七次会议。2024年11月20日，会议通知及相关议案资料以专人送达和电子邮件方式发出。会议应出席9名董事，实际出席9名董事，公司全体监事和高级管理人员出席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的议案》

　　南京水果食品有限公司(以下简称“水果食品”)、蔡立群和蒋跃君签署了《南京果豆制食品有限公司股权购买协议》，转让了南京果豆制食品有限公司(以下简称“果豆制食品”)51%的股权。本次交易完成后，公司将持有果豆制品51%的股权，果豆制品将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《巨潮信息网》。（http://www.cninfo.com.cn）(以下简称“指定信息披露媒体”)《祖名股份关于购买南京果豆食品有限公司51%股权的公告》(公告号:2024-062)。

　　投票结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2024年关联交易执行情况及2025年日常关联交易预期的议案》

　　2024年1月至10月，公司及其子公司实际发生了148.94万元的日常关联交易。预计2025年，郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司、安吉富民有机肥有限公司、安吉逗富庄园有限公司、安吉豆宝乐园有限公司等与关联方个体工商户进行日常关联交易，关联交易总额预计不超过1870万元，交易价格根据市场价格确定。

　　本议案经独立董事专门会议审议批准。

　　详见《祖名股份关于公司2025年日常关联交易预期的公告》(公告号:2024-063)同日在指定信息披露媒体上披露。

　　蔡祖明、王茶英、蔡水琦、李国平等相关董事回避表决。

　　投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专题会议决议；

　　3、战略决策委员会有关会议决议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　祖明豆制品有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码:003030证券简称:祖名股份公告号:2024-0611

　　祖名豆制品有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品有限公司(以下简称“公司”或“祖名股份”)于2024年11月25日在公司会议室召开第五届监事会第六次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年11月20日通过专人送达和电子邮件发出。本次会议由监事会主席吴彩珍女士主持，有3名监事出席，3名监事实际出席。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过以下议案：

　　1、《关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的议案》经审议通过

　　监事会认为，本次交易符合公司经营发展的需要，不会损害公司股东的利益，特别是中小股东的合法权益。本次交易按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行了必要的审查程序，同意本次交易。

　　具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《巨潮信息网》同日（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《祖名股份关于购买南京果果豆制食品有限公司51%股权的公告》(公告号:2024-062)。

　　投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司2024年关联交易执行情况及2025年日常关联交易预期的议案》

　　经审查，监事会认为，公司2024年关联交易和2025年日常关联交易预计是基于自身和关联方主营业务的扩张，在公平互利的基础上，不损害公司利益，不会导致公司依赖关联方，不会对公司当前和未来的财务状况、业务成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《巨潮信息网》同日（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《祖名股份关于公司2025年日常关联交易预期的公告》(公告号:2024-063)。

　　投票结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　祖明豆制品有限公司监事会

　　2024年11月26日

　　证券代码:003030证券简称:祖名股份公告号:2024-0622

　　祖名豆制品有限公司

　　购买南京果豆食品有限公司

　　公告51%股权

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、祖名股份以现金方式购买南京水果食品有限公司、蔡立群、蒋月军持有的南京水果豆制食品有限公司51%的股权。初始交易价格为1120.00万元，分三期支付。实际支付金额根据目标公司2024年、2025年和2026年承诺的业务业绩完成情况进行调整，最高不超过初始交易价格。本次交易完成后，南京果果豆制食品有限公司成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。

　　2、本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易存在交易后业绩承诺无法实现、商誉减值、业务整合、未履行承诺等风险。详见本公告的“七、风险提示”。请注意投资风险。公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定及时履行信息披露义务，并根据进展情况及时履行。

　　一、交易概述

　　2024年11月25日，祖名豆制品有限公司(以下简称“祖名股份”或“公司”)召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买南京果果豆制品有限公司51%股权的议案》。南京水果食品有限公司(以下简称“水果食品”)、蔡立群、蒋跃君签订了《南京果豆制食品有限公司股权购买协议》(以下简称《股权购买协议》或《本协议》)，转让了南京果豆制食品有限公司(以下简称“果豆制食品”或“目标公司”)51%的股权(以下简称“目标资产”)。股权转让的初始交易价格为人民币1120.00万元，分三期支付。实际支付金额根据《股权购买协议》的规定，根据2024年、2025年、2026年目标公司的经营业绩完成情况进行调整，最高不超过初始交易价格。

　　同时，本次交易设置了绩效承诺、绩效补偿和超额绩效奖励条款。本次交易确定的绩效承诺期为2027年、2028年和2029年。如果目标公司未能在绩效承诺期内完成绩效承诺，交易对手将向上市公司进行绩效补偿；如果目标公司超额完成绩效，目标公司将奖励交易对手。详见本公告“五、交易协议主要内容”中的“(五)绩效承诺、补偿安排、减值测试及绩效奖励”。

　　本次交易完成后，公司将持有果豆制品51%的股权，果豆制品将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南第一号——主板上市公司标准化经营》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、二。交易对方的基本情况

　　(一)南京果食有限公司

　　(二)自然人介绍

　　(三)交易对手的关联关系及履约能力说明

　　蔡立群和蒋跃君是夫妻关系。他们通过宿迁君业企业管理咨询合伙企业（有限合伙企业）共同控制水果食品100%的股权，是水果食品的实际控制人。

　　上述交易对手不属于不诚实被执行人，在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与公司及控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联，不存在其他可能或已导致公司利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　本次交易的目标是果豆制食品51%的股权。

　　本次交易购买的目标公司股权不存在质押、冻结或其他第三方权利或任何限制转让。除法律、法规外，目标公司章程或者其他文件中不存在限制股东权利的其他条款。

　　(二)标的公司基本情况

　　（3）本次交易前后的股权结构

　　单位：万元

　　(4)目标公司的主要财务数据

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)对果豆制品进行审计，并出具“天健审计[2024]10613号”审计报告。经审计，果豆制品的主要财务数据(合并口径)如下:

　　单位：元

　　(五)特殊事项说明

　　1、本次交易对方对土地和房地产转让的承诺

　　目标公司的房屋建筑（结构）建筑物和土地使用权由目标公司向其股东购买水果食品。截至本公告披露之日，房屋建筑（结构）建筑物和土地使用权尚未完成产权变更程序。对方承诺在股权购买协议生效之日起3个月内以目标公司的名义办理土地和房地产证书。违反上述承诺给目标公司造成损失的，交易对手将对目标公司给予充分赔偿或赔偿。

　　2、本次交易对方对商标和专利的承诺

　　目标公司与其股东果果食品签订了无形资产使用协议，同意果果食品将其持有的“豆果果”系列注册商标和专利永久授权给目标公司。同时，交易对手承诺：无条件授权目标公司永久免费使用“豆果”系列注册商标和专利，交易对手将不使用商标专利和不申请祖名股份和目标公司竞争商标专利，如果任何交易对手违反承诺，三个交易对手对祖名股份和目标公司的损失承担连带责任。

　　3、目标公司与交易对方之间的经营性交易

　　截至本公告披露之日，目标公司仍有通过对于水果食品及其关联企业的外部销售，这些客户主要是与水果食品及其关联企业签订年度供应协议的上海盒马物联网有限公司、锅圈食品（上海）有限公司。2024年1月至6月，水果豆制品共向水果食品及其相关企业销售4463.69万元，占当期营业收入的37.11%，主要包括豆腐、1000张、冷冻豆腐和面筋；购买的商品总额为916.60万元，主要是购买一些生产材料。

　　目标公司不存在以经营性资本往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情况。

　　本次交易的另一方承诺在交货日起24个月内消除目标公司与果果食品之间的经营交易，自《股权购买协议》约定的交付之日起；以及后续承诺，以确保目标公司的独立法人地位，规范关联方之间的交易。如果违反承诺给目标公司造成损失，交易对方将向目标公司作出充分补偿或赔偿。

　　4、另一方的其他承诺

　　（1）本次交易对方已对祖名股份作出持续盈利、无非法经营承诺的承诺；如果上市公司因无非法经营陈述或重大遗漏而遭受投资损失，本次交易对方愿意对祖名股份的损失承担赔偿责任。

　　（2）本次交易的另一方已向祖名股份承诺维护目标公司所有核心员工的保密性和竞争限制。如果目标公司所有核心员工未能按照约定履行保密和竞争限制义务，本次交易的另一方自愿承担连带责任，并赔偿祖名股份的损失。

　　(六)标的公司的其他情况

　　截至本公告披露之日，目标公司不属于不诚实被执行人，不存在未完成的重大诉讼或仲裁事项，不存在扣押、冻结等司法措施。

　　公司不为目标公司提供担保、财务补贴、委托目标公司财务管理，其他目标公司占用上市公司资金。本次交易完成后，目标公司不以经营资金交易的形式变相为他人提供财务补贴。目标公司不为他人提供担保和财务补贴。

　　四、资产评估、定价情况

　　公司聘请北方亚洲资产评估有限公司(以下简称“北方亚洲事务”)评估果豆制品股东的全部权益价值，并出具了《南京果豆制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚洲事务评估报告[2024]号。01-1069)(以下简称“资产评估报告”)。

　　根据北方亚事《资产评估报告》对目标公司全部权益价值的评估，截至评估基准日2024年6月30日，根据收益法评估的目标公司股东全部权益的评估价值为22087.00万元。本次购买目标公司51%的股权，经交易各方协商确认，目标资产价值为11.22万元。

　　本次交易的定价以资产评估报告为基础，经交易各方协商一致，最终确定标的资产的初始交易价格为1120.2万元，实际交易价格以《股权购买协议》约定的方式计算。定价公平合理，不损害上市公司和股东的利益。

　　5.交易协议的主要内容

　　甲方：祖名豆制品有限公司

　　乙方1：蒋跃君

　　乙方2：蔡立群

　　乙方3：南京果果食品有限公司

　　（乙方1、乙方2、乙方3均为目标公司丙方股东，统称“乙方”)

　　丙方:南京果豆制食品有限公司(以下简称“标的公司”)

　　(一)本次交易计划

　　1.1双方同意，本次交易的计划是：甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司的51%股权。

　　1.2交易完成后，目标公司成为甲方控股子公司，甲方直接持有目标公司51%的股权。

　　1.3甲方于2021年7月与南京果果食品有限公司签订合作框架协议，双方同意从甲方收购标的公司51%股权的第一期股权转让款中扣除合作框架协议约定的投资意向金。

　　1.4各方同意，甲方聘请符合条件的资产评估机构对南京果果进行重新评估，以不晚于2027年3月31日为评估基准日。届时，各方将根据重新评估的价值协商确定49%股权的交易价格。后续交易价格不影响本次交易价格。

　　(二)标的资产及作价

　　2.1甲方此次购买的资产为乙方拥有的目标公司51%的股权(以下简称“目标资产”)。

　　2.2在本次交易中，标的资产的交易价格由各方根据合格资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值进行协商确定。经评估，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为22087.00万元。经协议各方协商一致，本次交易标的公司51%股权的初始交易价格确定为人民币1120.0万元(本次交易的实际交易价格以本协议约定的实际支付方式和支付安排为准)。

　　2.3以交易初始价格为基准，乙方持有标的公司股权的具体销售如下表所示：

　　根据本协议约定的交易金额进行后续调整的，应相应调整上述交易价格。

　　2.4乙方同意甲方以本协议约定的方式购买乙方持有的标的公司51%股权，并放弃相互优先购买标的公司股权的权利。

　　(三)交易价格的支付方式

　　3.1支付方式及支付安排

　　3.1.乙方承诺标的公司2024年、2025年、2026年的主要经营业绩如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述“收入”是指经审计的营业收入；

　　2、上述“扣除后归母净利润”是指扣除非经常性损益后归母公司股东的净利润。

　　3.1.2本次交易对价以现金方式分三期支付。

　　(1)第一期股权转让款

　　自本协议生效之日起，甲方应在10个工作日内向乙方指定账户支付6700.0万元。

　　鉴于甲方已向南京果果食品有限公司支付投资意向金3000万元，扣除投资意向金后，甲方实际支付金额为3700万元，其中支付给乙方的金额为1320.00万元，支付给乙方的金额为2380.00万元。乙方应协助甲方在收到款项后30个工作日内完成51%股权的工商变更登记。

　　(二)二期股权转让款

　　甲方聘请的会计师事务所对目标公司进行审计并出具2025年年度审计报告后，对目标公司的收入完成进度和扣除后归属于母公司的净利润完成进度进行评估，并在此基础上支付第二期股权转让款。

　　收入完成进度=(2024年实际收入+2025年实际收入)/(2024年承诺收入+2025年承诺收入+2026年承诺收入)

　　扣除后归属于母公司的净利润完成进度=（2024年实际扣除后归属于母公司的净利润+2025年实际扣除后归属于母公司的净利润）/（2024年承诺扣除后归属于母公司的净利润+2026年承诺扣除后归属于母公司的净利润）

　　第二期业绩累计完成进度取收入完成进度和扣除后归属于母亲的净利润完成进度。

　　第二期股权转让金额=交易初始价格*第二期业绩累计完成进度-第一期股权转让金额。计算后，第二期股权转让金额小于或等于零，甲方不支付股权转让金，乙方不需要返还甲方已支付的第一期股权转让金额。

　　根据乙方2和乙方3的股权转让比例，祖名股份将第二期股权转让款分别支付给乙方2和乙方3。

　　(3)第三期股权转让款

　　甲方聘请的会计师事务所对目标公司进行审计并出具2026年年度审计报告后，对目标公司的收入完成进度和扣除后归属于母公司的净利润完成进度进行评估，并在此基础上支付第三期股权转让款。

　　收入完成进度=(2024年实收+2025年实收+2026年实收)/(2024年承诺收入+2025年承诺收入+2026年承诺收入)

　　扣除后归母净利润完成进度=(2024年实际扣除后归母净利润+2025年实际扣除后归母净利润+2026年实际扣除后归母净利润)/(2024年承诺扣除后归母净利润+2025年承诺扣除后归母净利润+2026年承诺扣除后归母净利润)

　　第三期业绩累计完成进度取收入完成进度，扣除后归母净利润完成进度和[100%]三者较低。

　　第三期股权转让金额=本次交易初始价格*第三期业绩累计完成进度-第二期股权转让金额-第一期股权转让金额。计算后，第三期股权转让金额小于或等于零，甲方不支付股权转让金额，乙方不需要返还甲方支付的第一期和第二期股权转让金额。

　　根据乙方2和乙方3的股权转让比例，祖名股份将第三期股权转让款分别支付给乙方2和乙方3。

　　（4）标的资产的交付和过渡损益安排

　　4.1本协议各方同意，自甲方支付第一期股权转让款之日起，成为目标公司的股东，并按照法律规定和本协议的约定享有全部股东权利。乙方应协助目标公司在收到甲方支付的第一期股权转让款后30个工作日内完成祖明股份收购51%股权的工商变更登记手续和各项审批手续。

　　4.2本协议各方同意，标的资产的风险在交付日前由乙方承担，乙方应对标的资产的损失或损失承担责任；交付日后，标的资产的风险由甲乙双方共同承担；但标的资产的缺陷发生在交付日前，除非乙方证明在交付日前已向甲方充分披露标的资产缺陷，否则，乙方仍对此类缺陷造成的风险/损失承担全部责任。

　　4.3过渡期损益

　　过渡期内，因盈利或其他任何原因导致的标的资产权益增加归甲乙双方共同享有，因亏损或其他任何原因导致的标的资产权益减少由乙方承担。

　　交付日后，甲方聘请审计机构对标的公司的过渡损益（合并口径）进行审计。过渡期内因损失或其他原因导致标的资产权益减少的，乙方应在审计机构出具上述事项专项报告之日起5个工作日内对甲方进行现金补偿。

　　（5）绩效承诺、补偿安排、减值测试和绩效奖励

　　5.1业绩承诺

　　本协议确定的绩效承诺期为2027年、2028年、2029年。乙方向甲方承诺，2027年、2028年、2029年扣除后归母净利润不低于1857.47万元、1963.36万元、2066.43万元，三年扣除后归母净利润不低于587.26万元。2027年、2028年、2029年营业收入不低于29038.15万元、2998.54万元、3096.52万元，三年累计营业收入不低于90033.21万元。

　　5.2业绩补偿

　　5.2.1.甲方应在业绩承诺期内的年度审计期间，审查目标公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入之间的差异，实际扣除后归属于母公司的净利润与扣除后归属于母公司的净利润之间的差异，甲方应聘请审计机构进行审计，并在审计报告中披露业绩完成情况。根据审计机构出具的审计报告，确定目标公司实际营业收入与承诺营业收入、实际扣除后归母净利润与承诺扣除后归母净利润的差异。

　　5.2.2.目标公司在业绩承诺期内实现的累计营业收入或扣除后归母净利润低于当期末累计承诺营业收入或扣除后归母净利润的，乙方应向上市公司补偿业绩。

　　5.2.3业绩补偿的具体计算方法如下：

　　本协议约定的初始交易价格为1120.00万元，实际交易价格按本协议约定的支付方式和支付安排实际计算。

　　(1)基于扣除后归母净利润的补偿金额

　　按扣除后母亲净利润计算的当期应补偿金额＝(截至当期末，累计承诺扣除后归母净利润－截至当期末累计实际扣除后归母净利润数)÷三年业绩承诺期累计承诺扣除后归母净利润×标的资产实际交易价格－累计补偿金额。

　　截至本期末实际扣除后返还母亲的净利润总额小于或等于0的，按实际值计算，即当目标公司发生损失时，按实际损失金额计算净利润。当期补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的现金不予退还。

　　(2)基于营业收入的补偿金额

　　根据营业收入计算的当期补偿金额＝(截至当期末，累计承诺营业收入－截至本期末累计实际营业收入数)÷三年业绩承诺期累计承诺营业收入×标的资产实际交易价格－累计补偿金额。

　　当期应按营业收入计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。

　　(3)补偿方式

　　同时触发(1)、（2）两种补偿条件的，按金额较高的支付补偿。其中，2027年，如果目标公司实际扣除非后归母亲净利润或实际营业收入未达到当期业绩承诺，但不低于当期承诺扣除非后归母亲净利润或承诺营业收入的95%，则免除业绩补偿程序。

　　乙方应以现金方式进行赔偿。乙方按照本协议确定履行赔偿义务时，应在收到祖名股份书面通知后10个工作日内将赔偿现金转入祖名股份指定的银行账户。乙方1、乙方2、乙方3对赔偿义务承担连带责任。甲方有权要求乙方1、乙方2、乙方3的任何一方或多方应支付赔偿金。逾期不履行补偿义务的，按每日万分之一的标准加收滞纳金。

　　5.3应收账款回收补偿

　　甲方支付现金购买资产后，截至目标公司2026年底、2027年底、2028年底，2027年底、2028年底、2029年底应收账款期末余额总收回比例未达到98%以上。乙方应按下列协议赔偿祖名股份:

　　(一)计算补偿金额的公式如下:

　　应赔偿金额=（目标公司2026年底、2027年底、2028年底的应收账款总额-2027年底、2028年底和2029年底的应收账款期末余额总额）÷2026年底、2027年底、2028年底标的公司应收账款总额×标的资产的实际交易价格。

　　(2)补偿方式

　　乙方应以现金方式进行赔偿。乙方按本协议确定履行赔偿义务时，应在收到祖名股份书面通知后10个工作日内将赔偿现金转入祖名股份指定的银行账户。乙方1、乙方2、乙方3对赔偿义务承担连带责任。甲方有权要求乙方1、乙方2、乙方3中的任何一方或多方应支付赔偿金。逾期不履行补偿义务的，按每日万分之一的标准加收滞纳金。

　　5.4减值测试

　　业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如果期末减值大于补偿期内累计补偿金额，乙方应另行对上市公司进行现金补偿，补偿金额=期末减值金额－在补偿期内累计补偿金额。乙方的累计补偿金额以本次交易的实际交易价格为上限。甲方有权要求乙方1、乙方2、乙方3中的任何一方或多方应支付赔偿金。逾期不履行补偿义务的，按每日万分之一的标准加收滞纳金。

　　5.5目标公司超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，如果目标公司业绩承诺期间累计扣除后归母净利润超过累计承诺扣除后归母净利润，且目标公司资产未减值，祖明股份同意将超过累计承诺扣除后归母净利润部分的60%奖励本次交易的业绩承诺方，但上述奖励总额不得超过本次交易实际交易价格的20%。

　　超额绩效奖励由目标公司支付，计入当期费用，以现金结算。超额绩效奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。

　　业绩承诺人在业绩承诺期满后提出超额业绩奖励的具体分配办法，经目标公司股东大会审议批准后实施。

　　（6）目标公司的人员安排和债权债务处理

　　本次交易不涉及债权债务的转移和人员安置。乙方应尽最大努力确保目标公司所有核心员工签署保密和竞业限制协议。

　　标的公司董事会在标的资产交付后三年内由5人组成，其中甲方任命3名董事，乙方任命2名董事，甲方任命标的公司董事长，乙方任命法定代表人。目标公司的总经理由乙方任命，财务负责人由甲方任命，目标公司的其他高级管理人员由董事会任命。

　　目标公司的外商投资和关联交易应符合现行有效的上市公司内部规章制度，如相关法律法规、公司章程、祖名控股子公司管理制度、祖名控股子公司管理制度、祖名控股子公司管理制度、祖名控股子公司管理制度、祖名控股子公司管理制度、祖名控股子公司管理制度、祖名控股子公司管理制度等。

　　(七)乙方的特殊承诺

　　乙方向甲方出具承诺书，对本次交易的相关问题作出特别承诺(承诺见本公告“三、交易标的基本情况”(五)特别事项说明)。

　　乙方出具的上述承诺书作为本协议的附件，具有与本协议相同的法律效力。乙方违反承诺的，甲方有权要求乙方在15个工作日内赔偿甲方的相关损失。

　　六、本次交易的目的及其对公司的影响

　　2021年7月12日，公司与南京果果食品有限公司及其实际控制人蒋跃君、蔡立群签订了合作框架协议，具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2021年7月13日（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的《祖名关于与南京果果食品有限公司及其实际控制人签订合作框架协议的公告》(公告号:2021-042)。公司积极推进双方正式合作，最终签订了股权购买协议。

　　交易完成后，果果豆制品将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表的范围。果果豆制品经营良好，主营业务和客户性质与公司相似。公司利用双方的渠道资源和产品优势，增加协同效应，帮助公司进一步提高长三角市场份额，不断增强市场竞争力和综合实力，巩固公司在行业中的领先地位，符合公司及全体股东的利益。

　　交易价格以现金分期支付，收购所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　七、风险提示

　　(一)目标公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据《股权购买协议》，本次交易的股权转让款按2024年、2025年、2026年承诺的经营业绩分期支付。同时，公司与本次交易对手就2027年、2028年、2029年的业绩承诺和补偿安排达成协议。以上绩效承诺目标是基于当前经营状况和未来发展规划，结合行业发展趋势等因素，但最终能否受到政策环境、市场需求、自身经营状况等因素的影响。

　　如果在上述期间存在影响生产经营的不利因素，目标公司存在实际收入、扣除非母公司净利润不能达到承诺收入、扣除非母公司净利润的风险，可能触发绩效补偿条款。对方未来未履行补偿义务的，可能无法执行绩效承诺补偿，从而影响公司的经营成果。

　　(二)本次交易形成的商誉减值风险

　　交易完成后，果豆食品将成为公司的控股子公司，根据企业会计准则，交易作为企业合并的不同控制，交易成本与可识别净资产公允价值之间的差额将计入合并报表，形成商誉不摊销，但需要在未来每年年底进行减值测试。交易完成后，公司将确认一定数额的商誉，虽然公司设置了减值测试和补偿条款，但如果目标公司未来业务活动发生不利变化，商誉将存在减值风险，如果未来商誉减值，将对公司未来当期损益产生更大的不利影响。

　　(三)业务整合风险

　　本次交易完成后，果果豆制食品将成为公司的控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过任命董事和财务负责人加强对目标公司的生产经营和财务监督，通过绩效补偿和超额绩效奖励安排加强双方利益的关联，通过签署保密和竞业限制协议稳定目标公司的核心员工。虽然公司采取了上述一系列整合措施，但仍可能存在业务整合风险，如公司与目标公司的业务管理体系能否顺利对接，核心人员能否保持稳定。

　　（4）未履行承诺的风险

　　虽然水果食品、蔡立群、江跃军对目标公司持续盈利、无非法经营、股权交付、土地、房地产转让、无条件授权目标公司永久免费使用“豆果”系列注册商标和专利发出相关承诺，但仍存在不确定性或其他紧急情况导致承诺方无法履行相关承诺的风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、《南京果豆食品有限公司股权购买协议》；

　　4、北方亚事资产评估有限公司出具的《南京果果豆制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

　　特此公告。

　　祖明豆制品有限公司董事会

　　2024年11月26日

　　证券代码:003030证券简称:祖名股份公告号:2024-0633

　　祖名豆制品有限公司

　　2025年公司日常关联交易预期

　　公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品有限公司及其子公司（以下简称“公司”）预计2025年与关联方的日关联交易总额不超过1870万元，交易价格根据市场价格确定，具体情况如下：

　　1.日常关联交易的基本情况

　　(一)日常关联交易概述

　　2024年11月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年关联交易执行情况及2025年日常关联交易预期的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水琦先生、李国平先生回避表决。

　　根据日常生产经营需要，公司2024年1月至10月日常关联交易实际发生额为148.94万元，公司及其子公司预计，郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司(以下简称“富民生态”)将于2025年与关联方个体工商户处于一起。、安吉富民有机肥有限公司(以下简称富民有机肥)、安吉逗富庄园有限公司(以下简称“逗富庄园”)、安吉豆宝乐园有限公司(以下简称“豆宝乐园”)发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币1，交易价格为870万元，根据市场价格确定。

　　本议案经2024年独立董事专题会议审议批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案不需要提交股东大会审议。

　　(二)预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　注：1、“2024年1月至10月发生的金额”数据未经审计，总数与所列数值总和不一致，下同。

　　(三)2024年1-10月日常关联交易的实际情况

　　单位：万元

　　二、关联方的介绍及关联关系

　　(一)关联方基本情况及关联关系

　　1、郑学军，个体工商户

　　郑学军长期从事豆制品分销业务，是公司董事、副总经理李国平的姐夫。

　　2、安吉富民生态农业发展有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：508万元

　　住所:王家庄自然村，浙江省安吉县天子湖镇高庄村

　　经营范围：城市绿化苗木、花卉、经济林苗木采购、种植、批发、零售、作物、果蔬采购、种植、加工、销售、初级食用农产品采购、销售。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据:截至2024年10月31日，富民生态资产总额为145、316、248.13元，净资产为-3、354、645.57元，2024年1-10月营业收入为2、584、963.35元，净利润为-510、885.37元。

　　关联关系：富民生态是公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

　　3、安吉富民有机肥有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：200万元

　　王家庄，安吉县天子湖镇高庄村

　　经营范围:肥料生产销售；劳务服务(不含劳务派遣)。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务数据：截至2024年10月31日，富民有机肥资产总额为26802,515.49元，净资产为-11,768,949.06元；2024年1-10月实现营业收入4614,897.23元，净利润为-2,552,435.23元。

　　关联关系:富民有机肥是富民生态的全资子公司。

　　4、安吉逗富庄园有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：1080万元

　　住所:安吉富民生态农业发展有限公司内安吉豆宝乐园1-3号楼(自主申报)

　　经营范围:许可项目:住宿服务；餐饮服务(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准结果为准)。一般项目:健身休闲活动；棋牌室服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；农副产品销售(依法需要批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

　　财务数据:截至2024年10月31日，逗富庄园总资产4.062、684.03元，净资产3.856、017.36元；2024年1月至10月，营业收入92.85.00元，净利润-143.982.64元。

　　关联关系：逗富庄园是公司控股股东蔡祖明控制的企业。蔡祖明通过富民生态直接持有80%的股份和20%的股份。

　　5、安吉豆宝乐园有限公司

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：508万元

　　住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村委会办公室（安吉县天子湖镇高庄村经济合作社）

　　经营范围:许可项目:住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；出版零售；酒吧服务(不含娱乐活动)；歌舞娱乐活动(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:休闲观光活动；洗衣服务；会议和展览服务；停车场服务；棋牌室服务；健身休闲活动；保健服务(非医疗)；日常百货公司销售；服装零售；鞋帽零售；食用农产品零售（除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动）。

　　财务数据:截至2024年10月31日，豆宝乐园总资产5、561、385.60元，净资产2、498、475.21元；2024年1月至10月，营业收入61、393.34元，净利润-1、942、619.38元。

　　关联关系：豆宝乐园是公司控股股东蔡祖明控制的企业。蔡祖明通过富民生态直接持有80%的股份和20%的股份。

　　(二)绩效能力分析:

　　上述关联方不属于不诚实的执行人。以往履行良好，生产经营正常，存在正常，履行能力好。经查询核实，上述关联方均不属于“不诚实的执行人”。

　　三、关联交易的主要内容

　　(一)关联交易的主要内容

　　公司与上述关联方之间的关联交易定价遵循公平、公正、合理的原则。通过比较网络平台和第三方价格，可以获得市场定价，并参照市场惯例确定关联交易费用的支付时间和结算方式。

　　(二)签署关联交易协议

　　1、公司与富民生态签订了产品购销合同。公司按市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装运输服务。合同有效期至2026年12月31日。

　　2、公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，并于2024年12月31日与个体工商户郑学军签订了产品分销合同。

　　经董事会批准，公司将根据业务进展与上述关联方签订相关协议。

　　四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

　　1、公司与郑学军合作十多年。2006年，郑学军在杭州萧山区从事豆制品分销业务，具有丰富的销售经验、渠道资源和一定的市场地位。相关合作对扩大销售份额、提高市场份额具有积极作用；

　　2、公司综合考虑运输成本和便利性，选择富民生态作为员工福利产品的供应商，选择富民有机肥作为污泥处理服务提供商；

　　3、豆宝公园是一个集豆文化、农业文化、美丽乡村文化为一体的特色功能公园。逗福庄园提供乡村度假、旅游和餐饮服务。与公司的合作有利于进一步宣传中国豆文化，提高员工福利水平。

　　上述相关交易具有商业性质，交易价格公平，无利益转移，不损害公司和中小股东的利益；预计交易量很小，不会影响公司的独立性，公司也不会依赖相关人员。

　　五、独立董事专项会议审议情况

　　2024年11月20日，公司独立董事召开2024年第一次独立董事专题会议，审议通过了《关于公司2024年关联交易执行情况及2025年日常关联交易预期的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专题会议决议；

　　3、日常关联交易的协议或合同。

　　特此公告。

　　祖明豆制品有限公司董事会

　　2024年11月26日