海南矿业有限责任公司 简式权益变动报告

上市企业：海南矿业有限责任公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：海南矿业

股票号：601969

信息披露义务人：上海复星产业基金有限责任公司

居住地：上海黄埔区中山东二路600号1幢15层01模块（具体楼房13层）

通信地址：上海黄埔区中山东二路600号S1幢16层

股权变化特性：降低（同一控股股东中的国有资产转让）

签定日期：二〇二四年十一月

信息披露义务人申明

本部分上述词句或通称和本报告“释意”上述词句或通称拥有相同含意。

一、信息披露义务人根据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》及其他相关法律、法规及行政规章撰写本报告。

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的授权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人企业章程或内部标准中的任何条文，或与之相矛盾。

三、根据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》的相关规定，本报告已全面披露信息披露义务人在海南矿业有限责任公司中有着权利的股权变化情况。

四、截至本报告签定之日，除本报告公布的持仓信息外，信息披露义务人无法通过一切多种方式增加或减少它在海南矿业有限责任公司中有着权利的股权。

五、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。信息披露义务人并没有授权委托或是受权其他所有人给予未在报告列载的内容与对该报告做任何表述或是表明。

六、信息披露义务人服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

第一节释意

在报告中，否则还有另外表明，以下通称具有如下含意：

本报告中常提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明，指合并财务报表口径的财务报表和依据此类财务报表计算出来的财务指标分析。

第二节信息披露义务人详细介绍

一、信息披露义务人基本概况

截至本报告签定日，信息披露义务人的相关情况如下所示：

二、信息披露义务人负责人的相关情况

截至本报告出示日，信息披露义务人负责人的相关情况如下所示：

三、信息披露义务人在中国境内、海外别的上市公司中有着权利的股权已超过该企业已发行股份5%的现象

截止到2023年12月31日，除海南矿业外，信息披露义务人拥有5%之上股权上市公司状况具体如下：

第三节股权变动目地及持股计划

一、信息披露义务人此次股权变动目地

此次股权变动系为进一步理清股权关系、优化股权结构、提升管理效率，复星高科对上市公司所进行的股权结构调整。此次股权变动前后左右，复星高科对海南矿业的直接和间接性合计持股比例产生变化。这次股权变动结束后，海南矿业的大股东仍然是复星高科，控股股东仍然是郭广昌老先生。

二、信息披露义务人不久的将来12个月的持股计划

截至本报告签定之日，信息披露义务人除此次股权变动之外，不久的将来12个月内尚未有确立方案、协议和分配增加或减少它在上市公司中有着的利益。

若到时候产生有关股权变动事宜，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定执行信息公开及其他相关责任。

第四节信息披露义务人股权变动方法

一、此次股权变动状况

此次股权变动前，复星产投直接持有上市企业597,286,433股股份，占发售公司总股本的29.34%。复星高科直接持有上市企业352,396,517股股份，占发售公司总股本的17.31%。复星高科直接持有复星产投100%的股份，为复星产投的大股东。复星高科直接和间接性合计持有上市企业949,682,950股股份，占发售公司总股本的46.64%，为上市公司的大股东。

此次股权变动形式为复星产投拟通过国有资产转让方式向复星高科转让上市企业597,286,433股股份，占发售公司总股本的29.34%。

这次股权变动结束后，复星产投不会再拥有上市公司股权；复星高科直接持有上市企业949,682,950股股份，占发售公司总股本的46.64%，上市公司大股东仍然是复星高科，控股股东仍然是郭广昌老先生。

二、此次股权变动协议书主要内容

2024年10月31日，复星高科与复星产投签定《股份转让协议》，关键具体内容如下：

（一）前言

由于，海南矿业有限责任公司（“标的公司”）为一家按照中国法律法规建立和存续期的有限责任公司，其公开发行的人民币普通股已经在上海交易所（“交易中心”）发售（股票简称为“海南矿业”，股票号为“601969”）。于本协议签订日，总体目标公司总股本为2,036,077,439股，复星产投拥有标的公司597,286,433股股份，占总体目标公司总股本的29.34%；复星高科拥有标的公司352,396,517股股份，占总体目标公司总股本的17.31%。

由于，出让方拟将购买方出让标的公司597,286,433股股份（占本协议签订日总体目标公司总股本的29.34%），且购买方拟转让该等股权。

正是如此，充分考虑上述情况的事实陈述及其本协定下文中标明的彼此承诺和承诺，多方达成如下承诺：

（二）股权转让

第2.01款股权转让

依据本协定相关条款条件，出让方将采取国有资产转让方式向购买方出让标的公司597,286,433股股份（占本协议签订日总体目标公司总股本的29.34%，“标底股权”）。购买方将转让标底股权（“此次出让”）。

此次标底股份的出让将分两批次开展交收，初次交收标底股权为出让方所持有的标的公司367,286,433股股份（占本协议签订日总体目标公司总股本的18.04%，于本协议签订日，在其中120,000,000股存有质押贷款，受托人为平安银行股份有限责任公司。标底股份过户之后将撤押，因而，初次交收标底股权成功产权过户之日起3日内，购买方将其中167,000,000股标底股份质押给平安银行股份有限责任公司）；第二次交收标底股权为出让方所持有的标的公司230,000,000股股份（占本协议签订日总体目标公司总股本的11.30%，在其中230,000,000股存有质押贷款，受托人为平安银行股份有限责任公司。标底股份过户之后将撤押，因而，第二次交收标底股权成功产权过户之日起3日内，购买方将其中183,000,000股标底股份质押给平安银行股份有限责任公司）。

本协议签订之日起20日内，多方应共同配合向证券登记结算机构申办初次交收标底股份的过户登记办理手续；初次交收标底股权成功产权过户之日起15日内，多方应共同配合向证券登记结算机构申办第二次交收标底股份的过户登记办理手续。

于本协议签订日至标底股权过户登记日期内，若标的公司以派股的形式进行股东分红或者进行资本公积转增股本，则出让方应先标底股权相对应配送的股权做为标底股份的一部分一并产权过户予购买方，购买方不用就获得该等配送股权调节一切溢价增资（为防止疑惑，第2.02款规定的股权转让价款已包括标底股权以及相应配送的股权）。

第2.02款每一股出售价格和股权转让价款

(a)标志股份的每一股出售价格（“每一股出售价格”）金额为6.13元，不少于本协议签订日前一（1）个交易日标的公司收盘价的百分之九十（90%）。购买方应支付的相应标底股权转让价款总金额（“股权转让价款”）以每一股出售价格与标底股权数量相乘为载体测算。对应的股权转让价款请如下表：

此次出让结束后，购买方拥有标的公司949,682,950股股份，占总体目标公司总股本的46.64%。

（三）股权转让价款的支付

第3.01款股权转让价款的支付

在协议书第3.02款标明的各类标准得到达到或者被免除（按照其条文需在付款日当日达到除外）前提下，多方需在出让方根据本协定第3.02款发出来的书面形式通知之日起一（1）个工作日日内，一同至中证登记公司申请办理标底股权过户，购买方应当所有标底股权过户办理完毕以后90个工作日日内将股权转让价款付给出让方。

第3.02款此次出让完成标准

每一方依据本协定进行此次转让责任，要以以下每一标准在交易日以前或当日经该方确定已得到达到或者被该方书面形式免除为原则：

(a)申明、确保和承诺。本协定中另一方的申明和确保在本协议签订日真实、精确的，且截止到付款日均应该是真正、精确的，具备好似在交易日所作出的同等效力和质量；本协定含有的应当由另一方于付款日或以前履行承诺和承诺都已获得执行；

(b)无特殊政府部门指令。一切政府机构都未制订、公布、施行、执行或者通过也会导致一切本协定所拟议之买卖不合规和限制或禁止本协定所拟议之买卖的所有法律或政府部门指令；

(c)无司法程序或起诉。不会有对于任一方的、已经发生或可能出现的需求，且该等需求可能限定本协定所拟议之买卖、或对于该等交易相关条款造成严重更改，或可能导致该等交易顺利完成难以实现或不合规；

(d)准许和允许。交易中心已按照本协定及其多方就本次出让签订的合同补充协议（若有）出具了允许此次转让确定意见及此次出让已经取得了所有必须的政府部门审核；出让方已获得标底股份的质押贷款金融机构平安银行股份有限责任公司开具的受托人同意函及质权人营业执照副本复印件等申请办理股票过户所需要的相对应文档；

(e)股票过户通告。多方已向中证登记公司提交标底股权过户登记所需的全部申报材料，且已接收中证登记公司有关申报材料已达到中证登记公司规定，并可以办理股票过户的书面形式通知。

出让方应当这一规定的各种条件满足（按照其条文需在付款日当日达到除外）后三（3）个工作日日内向型购买方交货书面形式通知，告之该等因素已达到。

第3.03款股东权益

(a)出让方服务承诺，始行协议签订日起直到过户登记日的时间段内，在合法合规的前提下，出让方应就标的公司股东大会审议事宜征求购买方建议，并和购买方达成一致。

(b)自过户登记日起，购买方应有权利获得与标底股权有关、作为目标股东所享有的全部支配权、权益和利润。

（四）出让方声明和保障

出让方在这里分别往购买方作出如下各类申明和保障：

第4.01款组织与管理权限

它为按照中国法律法规宣布构成、合理存续期并且稳步增长的有限公司，而且其拥有全部所需要的权利、管理权限和授权及其真正的法律法规水平，以签署本协定，履行其在协议书项下的责任并进行本协定拟议买卖交易。其签定和交付本协定、履行其在协议书项下的义务和进行本协定拟议买卖交易，已通过其采用全部所必须的公司行为而获得了宣布受权。本协定已对其正式签署并交付，并且（假设购买方已经正式受权、签定并交付本协定）本协定组成其合理合法、有效和具有约束力的责任义务，同时可根据其条文并对申请强制执行。

第4.02款无矛盾

其签定、交货和履行本协定不容易(a)违背或排斥其规章或其他组织性文件的规定或与之相矛盾，或(b)违背或排斥一切适用法律或政府部门指令；或(c)排斥或违反它作为一方的或者其一切财产无拘无束并影响的合同和公文，包含但是不限于其向监管部门和/或公众投资者所做出的一切限购服务承诺。

第4.03款允许和审批

除本协定第3.02款中列明的政府批准之外，就本协议的签署、交货和履行以及完成此次出让，其均不用获得任何政府批准或其他第三方行为主体（包含债务人）的所有允许、容许或受权，并且已经得到全部必需的结构审核。

第4.04款标底股权

出让方是标底股权在法律上和实益里的每个人，标底股权为无限售标准流通股本，不附加一切额外出资义务，而且标底股权存有质押贷款，标底股权一共597,286,433股，在其中350,000,000股存有质押贷款，其受托人为平安银行股份有限责任公司；据出让方孰知，不会有未了断的诉讼、诉讼、其他异议或是被法院冻结等权利受到限制情况。

（五）购买方声明和保障

购买方在这里向出让方作出如下各类申明和保障：

第5.01款组织与管理权限

它为按照中国法律法规宣布构成、合理存续期并且稳步增长的有限公司，并拥有所有所需要的权利、管理权限和授权及其真正的法律法规水平，以签署本协定，履行其在协议书项下的责任并进行本协定拟议买卖交易。其签定和交付本协定、履行其在协议书项下的义务和进行本协定拟议买卖交易，已通过其采用全部所必须的内部结构准许而获得了宣布受权。本协定已对其正式签署并交付，并且（假设出让方已经正式受权、签定并交付本协定）本协定组成其合理合法、有效和具有约束力的责任义务，同时可根据其条文并对申请强制执行。

第5.02款无矛盾

其签定、交货和履行本协定不容易(a)违背或排斥其规章或其他组织文件的规定或与之相矛盾，(b)违背或排斥一切适用法律或政府部门指令，或(c)排斥或违反它作为一方的或者其一切财产无拘无束并影响的合同和公文。

第5.03款允许和审批

除本协定第3.02款中列明的政府批准之外，就本协议的签署、交货和履行以及完成此次出让，其均不用获得任何政府批准或其他第三方行为主体（包含债务人）的所有允许、容许或授权，并且已经得到全部必需的结构审核。

第5.04款财务能力和履约情况

截止到付款日，购买方有足够、合理合法的资金来源，使其能够依据本协定的条件和条文转让标底股权，并按照本合同的要求及时足额付款股权转让价款。

（六）服务承诺

第6.01款通告特殊事情

每一方应及时将以下情形书面形式通知另一方：(a)一切可能造成其违背其在协议书项下的一切申明、确保或承诺的，或者可能使一切其在协议书项下的申明或确保在一切层面与事实不符、精确的全部事情、状况和事实，及其(b)其获知的、可能或据有效预估可能会致使本协定第3.02款标明的一切标准越来越不能满足的所有客观事实、转变、条件及情况。

第6.02款信息保密

(a)除非是多方还有另外书面约定，任一方都不得，且应使其各自关联企业和代表不可，直接或间接地公布或容许公布(i)本协定、此次出让及本协定项下所拟买卖存不存在或内容，(ii)本协定、此次出让及本协定项下所拟买卖的所有条文、条件或各个方面，或(iii)本协定、此次出让及本协定项下所拟买卖的谈判状况（“机密信息”）。但非因一方违反本约定书开展信息公开，即早已或成为群众孰知或处于群众领域的信息内容以外。

(b)虽然有上述要求，每一方可(i)仅是其本身使用目的，向必须知晓机密信息的员工、管理者、执行董事、合作伙伴、委托代理人、会计、律师顾问、意味着或咨询顾问（“意味着”）公布机密信息，但是该方应保证该等意味着了解并要担负相同的保密义务；(ii)依据可用相关法律规定或适用证交所标准，向任何有关政府机构或证交所公布、相关法律法规规定公布的机密信息；及(iii)在任何一方为遵循所可用税收法律法规的有效及必须的限度内，依据相关法律法规或地方政府的规定，该即可公布本协定项下买卖相关信息，但(iii)的情况之下，披露方应（在相关法律法规允许的情况下）在做出公布前有效期限内，与其它方商谈并尽有效商业服务勤奋得到对自己所公布材料的信息保密处理后的。

第6.03款进一步行为

多方都应作出一切有效勤奋，采用或促进他方采用全部必不可少和适度的行为，作出或促进他方作出相关法律法规项下全部必不可少、适度或明智的选择事宜，并签订和交付全部必须的文件或别的公文，以执行本协定的相关规定、进行本协定所拟议买卖交易。

（七）赔付

第7.01款承担责任

(a)若一方违背其在协议书项下的一切阐述、申明、确保、服务承诺、承诺或责任（毁约一方为“守约方”），守约方需向另一方（“守约方”）赔付守约方因为该等毁约所承受或招致的全部损害、危害、费用及支出、违约金和利息罚款（包含科学合理的律师代理费和咨询费），且多方在合同项下承担责任以股权转让价款为准。

第7.02款别的救助

多方允许，第7.01款中相关赔偿要求不应为守约方在守约方违反其在协议中的申明和保障，或未能履行和遵循其在协议中的一切承诺和承诺的情形下所将所获得的唯一的救助。假如守约方无法按照约定执行或违反本协议中的一切要求，则守约方可以寻求根据本协定及其本协定适用中国法律而能够倡导的所有其他支配权或可以寻求的所有其他救助。

（八）起效与停止

第8.01款起效

本协定经多方盖公章并签订后建立并起效。

第8.02款停止

在以下任一前提下，本协定能够在交易日以前的任何时刻被停止：

(a)假如在协议签订日起止付款日期内：(i)产生某一事件或状况导致了或合理预期很有可能造成严重不良影响并导致第3.02账款中的一切标准无法执行，(ii)本协定中常载的任一方的所有申明和确保在一切重要层面与事实不符或有误，或该方本质违反本协议中的一切服务承诺或约定，或(iii)出让方或购买方为债权人的利益开展整体出让，或出让方或购买方提到或对于出让方或购买方提到一切司法程序，以求宣布出让方或购买方进到破产清算程序，倒闭或资金链断裂，或以求就倒闭、资金链断裂或重新组合但根据一切法律法规进行清算、毕业、重新组合或者其债务重组，且上述情况任一情况没能在守约方传出书面形式通知之后的十五（15）个工作日日内被挽救和消除，则守约方可停止本协定；

(b)假如此次出让在协议签订日起六（6）个月（或多方允许延期的时长）内并未进行，则任一方都可停止本协定；但如果此次出让在这个日或以前没完成主要是因为任何一方未本质履行其在协议书项下的一切责任所导致并导致的，则其方没有权利依据本第8.02(b)款停止本协定；

(c)如任何有管辖权的政府机构、证交所发号施令、法案或判决、或已经做出任何别的行为，限定、阻拦或以其他方式严禁本协定拟议买卖交易，而且该等指令、法案、判决或其它行为均是最后的而且不能申请复议、提起诉讼或起诉，则任一方都可停止本协定；

(d)如付款股权转让价款的前提条件已达到，但购买方未能达到之日起玖拾（90）日内付款股权转让价款的，则出让方可停止本协定；或

(e)经多方书面形式一致同意停止本协定。

第8.03款一部分条款继续执行

假如本协定依据第8.02款的规定被停止，则本协定应该马上无效且任一方均不会再承担任何责任(本协定另有约定的除外)，但(a)本协定第6.02款、第七条、第8.02款、本第8.03款和第九条将在协议终止后继续执行，且(b)本协议中的一切要求都不得消除任何一方在协议终止以前因违反本协定应当承担的风险。

三、信息披露义务人在上市公司中有着利益股权的权力限定状况

截至本报告签定日，复星产投拥有海南矿业597,286,433股股份，在其中350,000,000股股份已质押给平安。

复星高科与复星产投将根据《股份转让协议》的承诺，申请办理标底股份过户与质押贷款办理手续。本次交易完成后，复星高科将其持有的海南矿业350,000,000股股份再次质押给平安。

除本报告公布的内容外，此次股权变动涉及到的海南矿业597,286,433股股份不会有别的支配权限定。

四、此次股权变动所履行法定程序

此次股权变动已履行相应审批流程包含：

1、复星高科公司股东已做出决定，允许本次交易的相关的事宜；

2、复星产投公司股东已做出决定，允许本次交易的相关的事宜。

此次股权变动有待上海证券交易所开展合规确定，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行过户登记程序流程。

五、信息披露义务人上次股权变动报告公布的日期、上次持仓种类和数量

信息披露义务人复星产投曾在2022年8月27日公布简式权益变动报告，该次股权变动因海南矿业非公开发行进行，公司总股本有所增加，造成复星产投及其一致行动人占股比例处于被动稀释液及其复星产投及其一致行动人因提升上市公司股权构造积极高管增持而致。该次股权变动后，复星产投拥有海南矿业651,783,000股无限售标准流通股本，持股比例为32.24%，复星高科拥有海南矿业336,000,000股无限售标准流通股本，持股比例为16.62%。

六、此次股权变动别的需公布的事宜

这次股权变动结束后，海南矿业大股东仍然是复星高科，控股股东仍然是郭广昌老先生。此次股权变动不会造成发售公司控股股东、控股股东产生变化。

依据上市企业公开披露信息内容，此次股权变动前，上市企业与大股东、控股股东及其关联方之间有因正常的业务运营而引起的营业性往来账户。截止到2024年6月30日，除了上述营业性往来账户外，发售公司控股股东、控股股东及其关联方不会有未偿还对上市公司的债务、未消除上市企业向其债务所提供的担保情况，不存在损害上市公司及其整体股东利益的情形。

第五节前6个月内交易上市公司股份的现象

一、信息披露义务人交易上市公司股份的现象

经信息披露义务人自纠自查，在汇报签定日前6个月内，信息披露义务人及其控制的其他公司没有买卖海南矿业个股的个人行为。

二、信息披露义务人本人执行董事、公司监事、高管人员以及直系血亲交易上市公司股份的现象

信息披露义务人的执行董事、公司监事、高管人员以及直系血亲在自家此次股权变动客观事实产生之日起前6个月至本股权变动汇报签定日内没有交易海南矿业个股的状况。

第六节别的重大事情

除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不会有别的应披露而未披露的事宜。

第七节备查簿文档

一、备查簿文档

1、信息披露义务人营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人负责人的身份证扫描件；

3、信息披露义务人签订的《简式权益变动报告书》；

4、信息披露义务人有关此次股权变动签订的协议；

5、证监会或证交所规定提交的别的备查簿文档。

二、备查簿地址

本报告及以上备查簿文档备对于发售公司住所，以便投资人查看。

信息披露义务人申明

自己（及其自己所代表组织）服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同法律依据。

信息披露义务人：上海复星产业基金有限责任公司

法人代表：

陈启宇

2024年11月1日

信息披露义务人：上海复星产业基金有限责任公司

法人代表：

陈启宇

2024年11月1日

附注

简式权益变动报告

信息披露义务人：上海复星产业基金有限责任公司

法人代表：

陈启宇

2024年11月1日