南京市磁谷科技有限责任公司 有关以集中竞价交易方式回购股份策略的 公示

证券代码：688448股票简称：磁谷科技公示序号：2024-042

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●回购股份额度：南京市磁谷科技有限责任公司（下称“企业”）本次回购资金总额不低于人民币450万余元（含），总额不超过500万余元（含）

●回购股份自有资金：企业自筹资金

●回购股份主要用途：本次回购的股权拟用于股权激励计划或是股权激励计划

●回购股份价钱：本次回购股权的价格为总额不超过25.00元/股（含），不得超过董事会根据回购股份决定前三十个买卖日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方法：集中竞价交易方式

●回购股份时限：自董事会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

●有关公司股东存不存在减持计划：经咨询，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、持仓5%以上的股东均回应在未来3个月、将来6个月暂不会有减持公司股份计划。若相关负责人将来拟执行股份减持方案，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

●有关风险防范：

1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法顺利执行风险；

??2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险；

3、企业本次回购的股权计划在适合机会用以执行股权激励计划或股权激励。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未出让部分股份销户程序流程风险；

??4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，则存在造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

企业将努力推进本次回购策略的顺利推进，在认购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）2024年9月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。企业全体董事列席会议，以9票赞同、0票反对、0票放弃的表决结果已通过此项提案。

（二）依据《南京磁谷科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第二十四条、第二十五条的规定，本次回购股权计划方案经三分之二以上执行董事出席的股东会会议决议后就可以执行，不用提交公司股东大会审议。

以上董事会审议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。

二、复购应急预案主要内容

本次回购应急预案主要内容如下所示：

（一）回购股份的效果

根据对公司未来不断发展的信心和对企业价值的认可，维护公司广大投资者特别是中小型投资者的利益，提高市场信心，与此同时为了进一步不断完善企业长效激励机制，将员工个人得失与企业利益及全体股东利益能够更好地结合在一起，共同推动企业可持续发展观，企业拟使用自筹资金根据上海交易所系统以集中竞价交易方式复购企业已发行的人民币普通股（A股）个股。本次回购的股权拟不久的将来适合机会全部用于股权激励计划或是股权激励计划。

（二）拟复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的形式

本次回购股权拟通过上海交易所系统使用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实行时限

1、复购时限为自董事会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

若复购时间段内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

公司将根据股东会决议和授权，根据市场情况适时做出认购管理决策并给予执行。

2、若碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）在认购时间内，公司回购股份总额做到限制时，则本次回购计划方案实施完毕，即复购期限自该日起提早期满；

（2）在认购时间内，公司回购股份总额做到低限时，则本次回购计划方案可自公司管理人员决定终止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）董事会决定终止复购计划方案，则复购期限自股东会决议停止复购计划方案之日起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）自很有可能对该公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中至依规公布之日；

（2）证监会及上海交易所要求其他情形。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

1、回购股份主要用途

本次回购股权将主要用于公司后续股权激励计划或是股权激励计划。如公司没能在公布股份回购执行结论暨股权变化公告后三年内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

2、回购股份的资金总额

公司将根据复购方案落地期内股票价格变化情况，以使用不少于450万余元（含）且总额不超过500万余元（含）的自筹资金执行复购。

3、回购股份的总数以及总股本的占比

在回购股份价格是25.00元/股（含）条件下，按复购资金总额低限450万余元计算，预估回购股份总数大约为180,000股，约为公司当前总股本0.25%；按复购额度限制500万余元计算，预估回购股份总数大约为200,000股，约为公司当前总股本0.28%。实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。本次回购股份的数量不超过企业已发行总股本10%，实际回购股份的总数以复购结束或复购执行届满时公司的实际回购股份总数为标准。

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购股权的价格为总额不超过25.00元/股（含），不得超过董事会根据回购股份决定前三十个买卖日公司股票交易均价的150%。实际回购价格董事会受权高管在复购执行期内，融合二级市场股票价钱明确。

若公司在复购时间段内产生分红派息、派股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其它等除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，回购股份的价钱依照证监会及上海交易所的有关规定做适当调整。

（七）回购股份的资金来源

企业自筹资金。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

若本次回购股权全部用于股权激励方案并全部锁住，预估本次回购结束后，公司组织结构的变化情况如下表所示：

注：以上中本次回购前股权数量达到截止到2024年9月23日数据信息；之上计算数据信息仅作参考，实际复购数量和企业公司股权结构具体变化情况以后面复购计划实施结束时的实际情况为准；数据信息若有尾差，为四舍五入而致。

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

1、截止到2024年6月30日（没经财务审计），公司资产总额135,551.45万余元，归属于上市公司其他综合收益97,565.36万余元，流动资金104,616.01万余元，企业财务状况良好。依照本次回购资产限制500万余元计算，本次回购额度占截止到2024年6月30日总资产的0.37%，占截止到2024年6月30日归属于上市公司股东的其他综合收益的0.51%，占截止到2024年6月30日流动资金的0.48%，公司表示此次执行股份回购不会对公司的运营、财务和发展方向产生不利影响。

2、依据本次回购计划方案，复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力，本次回购股权资金来源为自筹资金，此次执行股份回购对企业偿债能力指标影响小。截止到2024年6月30日（没经财务审计），企业整体负债率为27.92%，本次回购股权对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。

3、本次回购都是基于对公司未来不断发展的信心和对企业价值的认可，维护公司广大投资者特别是中小型投资者的利益，提高市场信心，与此同时为了进一步不断完善企业长效激励机制，将员工个人得失与企业利益及全体股东利益能够更好地结合在一起，共同推动企业可持续发展观。此次股份回购结束后，不会造成公司控制权产生变化，复购后公司的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

经自纠自查，在董事会作出股份回购决定前六个月内，董事、公司监事、高管人员、控股股东不会有交易公司股权的现象。不会有与本次回购计划方案利益输送、不会有内线交易以及市场操纵的个人行为。

经咨询，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东在认购期内暂时没有确立增减持公司股份计划，若未来拟执行股权增减持计划，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况

企业分别往董事、公司监事、高管人员、控股股东、持仓5%以上的股东传出问询函，咨询在未来3个月、将来6个月等存不存在减持计划。

董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、持仓5%以上的股东均回应在未来3个月、将来6个月暂不会有减持公司股份计划。若相关负责人将来拟执行股份减持方案，企业将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购股权拟不久的将来适宜机会全部用于股权激励计划或是股权激励计划，如公司没能在公布股份回购执行结论暨股权变化公告后三年内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

（十三）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象，如果发生销户所回购股份的情况，到时候企业将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定立即履行相关决策制定并告知全部债务人，全面保障债务当事人的合法权益。

（十四）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为确保此次股份回购规划的顺利推进，报请董事会受权高管，在董事会审议通过的股份回购计划方案框架与原则下，另外在有关法律法规范围之内，全权负责申请办理本次回购股权的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、从法律、政策法规允许的情况下，结合公司和市场状况，制订本次回购股份的实施方案模板，包含但是不限于复购机会、回购价格、复购数量以及与本次回购相关的各项事宜；

2、在监督机构针对回购股份的法定条件产生变化及市场标准变化时，根据相关规定对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

3、结合公司具体情况及股价表现等综合因素确定继续执行或是终止执行本复购计划方案；

4、全权负责申请办理本次回购的落实措施事项：包含但是不限于开设复购专用型股票账户及其它股票账户；结合实际情况适时回购股份，包含购买的时长、价格与数量以及；

5、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；

6、依据股份回购的具体情况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，并办理上报工作中；

7、在相关事宜结束后，申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项（如果需要）；

8、申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的其他事宜。

本授权有效期为自董事会审议通过此次公司回购股份计划方案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

三、复购应急预案的不确定因素风险性

1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案无法顺利执行风险；

??2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或是根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险；

3、企业本次回购的股权计划在适合机会用以执行股权激励计划或股权激励。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未出让部分股份销户程序流程风险；

??4、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，则存在造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

企业将努力推进本次回购策略的顺利推进，在认购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

南京市磁谷科技有限责任公司股东会

2024年9月25日

证券代码：688448股票简称：磁谷科技公示序号：2024-041

南京市磁谷科技有限责任公司

第二届职工监事第十四次会议决定公示

本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、职工监事会议召开情况

南京市磁谷科技有限责任公司（下称“企业”）第二届职工监事第十四次会议通告于2024年9月19日根据邮件形式送到企业整体公司监事，大会于2024年9月24日在公司会议室以现场方法举办。本次会议由监事长李红女性集结并召开，例会应参加公司监事3人，具体参加3人，董事长助理、证券事务代表列席。

此次会议的集结和举办程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》等相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

经决议，监事会认为：公司拟以自筹资金根据上海交易所系统以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股。本次回购的股权同样会在适合机会全部用于股权激励计划或是股权激励计划，回购价格不超25.00元/股（含），复购资金总额不低于人民币450万余元（含），总额不超过500万余元（含）。本次回购计划方案合乎《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的有关规定。

具体内容详见企业交于日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公示序号：2024-042）。

表决结果：允许3票，抵制0票，放弃0票。提案表决通过。

特此公告。

南京市磁谷科技有限责任公司职工监事

2024年9月25日

证券代码：688448股票简称：磁谷科技公示序号：2024-040

南京市磁谷科技有限责任公司

第二届董事会第十五次会议决定公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、股东会会议召开情况

南京市磁谷科技有限责任公司（下称“企业”）第二届董事会第十五次会议通告于2024年9月19日根据邮件形式送到企业全体董事，此次会议于2024年9月24日在公司会议室以现场融合通信的形式举办。本次会议由董事长吴立华老先生集结并召开，例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，监事、高管人员列席。

此次会议的集结和举办程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、股东会会议审议状况

此次会议以记名投票表决方式表决通过如下所示提案：

（一）表决通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

企业董事会同意公司以自有资金根据上海交易所系统以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股。本次回购的股权同样会在适合机会全部用于股权激励计划或是股权激励计划，回购价格不超25.00元/股（含），复购资金总额不低于人民币450万余元（含），总额不超过500万余元（含）；与此同时受权公司管理人员在法律法规的规定范围之内申请办理本次回购股权的事宜。

具体内容详见企业交于日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公示序号：2024-042）。

决议状况：允许9票，抵制0票，放弃0票。提案表决通过。

依据《公司章程》第二十四条、第二十五条的规定，本次回购股权计划方案经三分之二以上执行董事出席的股东会会议决议后就可以执行，不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京市磁谷科技有限责任公司股东会

2024年9月25日