联创电子科技发展有限公司 有关控股子公司合肥市铁友光电有限公司 股权收购暨企业舍弃优先选择增资扩股认缴出资权利的公示

证券代码：002036股票简称：联创电子公示序号：2024—092

债卷编码：128101债卷通称：网络可转债

本董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、简述

由于联创电子科技发展有限公司（下称“企业”）运营和发展需求，企业引进投资人广东省融创中国岭岳智能制造系统与电子信息产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“融创中国岭岳”）对控股子公司合肥市铁友光电有限公司（下称“合肥市铁友”）开展股权收购。融创中国岭岳以现金方式注资rmb10,000万余元，申购合肥市铁友10,000万余元注册资金，合肥市铁友增资扩股结束后，注册资金由20,000万人民币调整为30,000万人民币，法人代表、公司注册地址和业务范围不会改变，融创中国岭岳占增资扩股结束后合肥市铁友注册资本的33.3333%；合肥市智个人行为企业的子公司，企业舍弃对这次新增加注册资本的优先选择增资扩股认缴出资权。

公司在2024年9月22日举办第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》，并且已经同一天签定《关于合肥智行光电有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”）。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事宜在企业董事会决策权限内，不用提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组个人行为。

二、交易对象方基本情况介绍

公司名字：广东省融创中国岭岳智能制造系统与电子信息产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91440300MA5FTRA3XT

认缴出资额：168,000万人民币

公司类型：合伙企业

执行事务合伙人：桂松蕾

成立日期：2019年9月23日

关键经营地：深圳市龙岗区西乡街道富华社区宝运达产品研发办公楼2层C03

业务范围：以私募投资基金从业股权投资基金、资本管理、投资管理等系列活动（须在我国证券投资基金业协会进行登记后才可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）

融创中国岭岳公司股东认缴出资状况：

融创中国岭岳最近一年又一期关键财务报表（企业：人民币元）

融创中国岭岳与本公司不存在关联关系，经查询，并不属于失信执行人。

融创中国岭岳与本公司及我们公司前十名公司股东不会有产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面关系以及别的很有可能或者已经导致公司对其权益倾斜别的关联。

三、增资扩股标底基本情况介绍

（一）基本概况

公司名字：合肥市铁友光电有限公司

统一社会信用代码：91340100MA8LL9GU7X

成立日期：2021年6月7日

注册资金：20,000万人民币

法人代表：曾吉勇

公司注册地址：安徽合肥市高新区长宁区大道与北京长安路交口西南面集成电路芯片标准化厂房A1栋楼4楼

公司性质：有限公司（非自然人投资或控股法人独资企业）

业务范围：一般项目：光电器件生产制造；光电器件市场销售；电子元件生产制造；电子元件批发价；电子元件与机电工程部件设备生产；电子元件与机电工程部件设备销售；电子器件专用设备制造；电子专用设备市场销售；人工智能硬件市场销售；智能车载设备生产；智能车载设备销售；智能可穿戴智能设备制造；智能可穿戴智能产品市场销售；电子专用材料产品研发；工业设备产品研发；光学镜片生产制造；光学镜片市场销售（除批准业务外，可自主依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）许可经营项目：进出口业务；进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥市铁友公司股权结构如下所示：

与公司的关联：企业全资子公司

合肥市铁友最近一年又一期关键财务报表（企业：人民币元）

合肥市铁友并不属于失信执行人。

（二）投资方式：增资扩股方采用现钱投资方式

四、本次增资的定价政策与定价原则

依据北京市德皓国际性会计事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为审核基准日开具的《合肥智行光电有限公司审计报告》（德皓审字[2024]04000001号），经双方商谈确定，此次合肥市铁友增资扩股前公司估值为20,000万余元，相匹配注册资金20,000万余元。本次增资，每1元注册资本的增资价格=合肥市铁友增资扩股前市场估值/本次增资前注册资金，即1元。融创中国岭岳申购合肥市铁友新增加10,000万余元注册资金。增资扩股结束后，合肥市铁友的注册资金由20,000万余元增加到30,000万余元。

本次增资遵循着客观性、公平公正、公允价值的定价政策，不存在损害公司及别的股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议主要内容

招标方：联创电子科技发展有限公司（下称“大股东或股东”）

承包方：广东省融创中国岭岳智能制造系统与电子信息产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“投资人”）

丙方：合肥市铁友光电有限公司（下称“标的公司”）

第一条本次增资的基本要素

1.1标的公司

本协议签订时目标公司的公司股权结构为：

1.2增资价格

1.2.1本次增资的价钱依据标的公司经审计的资产总额基本明确。

1.2.2依据《审计报告》，截止到财务审计基准日，标的公司合并报表范围里的资产总额为172,161,313.02元，在这个基础上，多方商议确定，本次增资目标公司的投前估值为20,000万余元，相匹配注册资金20,000万余元。

1.2.3本次增资，每1元注册资本的增资价格=目标公司的投前估值/本次增资前注册资金，即1元。

1.3增资扩股金额投资方式

投资人对于目标企业增资10,000万余元，申购标的公司新增加10,000万余元注册资金。增资扩股结束后，总体目标公司的注册资本由20,000万余元增加到30,000万余元。

投资人以货币形态缴纳增资款。

1.4本次增资后总体目标公司组织结构

1.5盈余公积

多方允许并确定，自交易日起，标的公司在审计基准日前全部期值盈余公积、资本公积金、法定盈余公积等，都由包含投资人等在内的公司股东依据其到时候分别实缴出资占比一同具有。

第二条增资款的支付和应用

2.1增资款的支付

2.1.1付款的先决条件

2.1.1.1前提条件

在此条所列各类标准（统称“前提条件”）所有达到前提下，项目投资方向目标公司支付增资款：

（1）本协定已正式签订且起效。

（2）大股东、标的公司在协议书项下的各类阐述、确保及服务承诺不断彻底合理、真正、详细、精确，所以该等阐述、确保及服务承诺没被其违背。

（3）始行协议签订后，标的公司未做出任何股权变更，不会有限定、严禁或终止本次增资的中国法律法规、人民法院、仲裁委员会或有关政府相关部门最后的判决、裁定、判决或限令，也不存在什么对此或将对本次增资产生重大不利影响的对于标的公司以及子公司或大股东的未结或潜在的诉讼、诉讼、裁定、裁定、判决或限令。

（4）没有出现对于目标公司业务、财产、资本结构、债务、技术性、赢利市场前景和正常运营已产生或者经有效预料可能产生重大不利影响事件、客观事实、标准、转变或其他状况。

（5）标的公司早已召开股东大会，就允许投资人增资入股并且以非公开协议书方式执行本次增资作出决定。

（6）大股东已经就本次增资和有关买卖文档的签署获得其全部内部和外部许可的和授权（包含但是不限于大股东股东会或章程修正案）；股东已就本次增资舍弃优先认购权等相关权益的证明材料文档。

2.1.1.2前提条件的取得与免除

始行协议签订之日起，甲、丙方应负其一切办法促进本协定相关规定的各类前提条件在协议签订并生效之日起20个工作日左右所有造就。

因上述情况各类前提条件未能如期达到，投资人有权利以书面形式通知的方式选择：（1）单方面增加上述情况时限；或（2）单方面停止本协定。

若到时候因上述情况前提条件未能如期达到，投资人挑选单方面停止本协定的，则投资人在协议书项下的付款增资款等全部责任均自投资人通告停止本协定时全方位停止而不需要承担任何责任。

抵赖异议，若到时候投资人挑选单方面增加有关前提条件达到时限，仅供参考该等因素不用在相关约定期限内进行，并不代表该等因素被免除达到。

甲、丙对上述情况一切前提条件存有蒙骗或瞒报个人行为应视为其严重违约，投资人有权利停止本协定及/或依法追究合同违约责任。

2.2.1付款分配

在协议书4.1.1条规定的先决条件所有达到（抵赖异议，标的公司、大股东需向投资人出示《增资款支付先决条件确认函》前提下，经标的公司向投资人传出付款申请书，投资人应当接到付款申请书之日起的20日内以银行转帐方式向标的公司付款增资款。

投资人应根据本约定书将增资款付款至总体目标公司在中国基本建设银行股份有限公司合肥市科技支行专业开立的银行帐户。

投资人付款增资款的举动并不构成对该协议书项下一切权益的舍弃，也不构成对于其他多方未继续履行合同个人行为的肯定或免除。

2.3.1贷款用途

标的公司应依据本的承诺将增资款用以其业务拓展、产品研发、生产制造、与主营有关资金填补。除本协定另有约定外，没经各投资人事前书面确认，标的公司不可将增资款的任何部分用以一切其他用途，包含但是不限于还款股东借款、复购标的公司股份、还款与正常运营主营不相干债务等。投资人应当对增资款的应用进行监管，标的公司应予以配合。

2.4.1提用标准

本次增资相对应的公司登记主管部门的备案变更登记早已办理完毕后标的公司方可使用投资人缴纳的增资款。

第三条股权交割

3.1交收程序流程

3.1.1标的公司需在交易日以后（没有当天）10个工作日内向投资人给予：1）发生变更股份公司章程正本，将投资人登记在公司股东（公司组织结构如本协定第3.5条股权信息所显示），2）出资证明正本；抵赖异议，股份公司章程、出资证明的内容及方式必须符合《公司法》的需求。投资人自交易日起变成总体目标公司股东，有权利认为行使股东权利。

3.1.2标的公司需在交易日后20个工作日后：就本次增资达成目标企业章程修定，并召开股东大会，表决通过本次增资后修定总体目标企业章程、竞选投资人提名执行董事。

3.1.3标的公司应自交易日后30个工作日后，向公司登记主管机构递交满足条件的涉及到本次增资的所有工商变更申报材料，并办理完毕注册资金、公司股权结构、企业章程、董事变更等有关工商变更/登记手续。各股东对目标公司的工商变更给与必须的相互配合，帮助出示有关的手续。

3.2交收不成功

若因任何理由造成标的公司无法按上述情况有关规定的期限内在公司登记主管机构进行工商变更，投资人有权利要求标的公司在投资人指时限内将已经收到的增资款以及产生的利息（依照交收日至全额退款期间年化利率8%单利测算，不够一年的依照每一年360日按天测算）全额退款至投资人指定账户，逾期不退回的，标的公司应当按照未退回额度每日万分之五的要求向投资人付款逾期不退回合同违约金。

3.3花费担负

申请办理公司登记主管机构工商变更等交收费由标的公司担负。

第四条本次增资之后的公司治理结构

交易日后，标的公司将严格按照本约定书开设股东大会、股东会、公司监事，股东会、公司监事名额分派、集结、提议、举办、决议将严格按照本协定以及相关公司股东协议的约定实行。

4.1组织机构

4.1.1股东大会

股东大会由注资多方构成，股东与投资人公平变成公司股东，依照实缴出资占比具有有关公司股东权利义务。召开股东大会大会，应当于召开十五日前通告公司股东。

4.1.2股东会

股东会由5名董事构成，在其中大股东候选人3名，投资人候选人2名。召开董事会大会，应当于召开最少五个工作日前通告全体董事。本协定列出决定事宜不少于十个工作日前通告全体董事。

4.1.3公司监事

标的公司不设监事会，设公司监事1名，由大股东候选人并且经过股东大会投票选举。

4.1.4竞选

针对多方在候选人权限内提名执行董事、公司监事、管理者，公司股东或者其提名执行董事需在股东大会/股东会找反对票。

4.2管理决策管理权限

4.2.1股东大会

投资人持仓期内，标的公司每年都要召开一次当场股东大会。由标的公司股东大会决议的以下几点须经四分之三之上表决权的公司股东允许即可根据：

（1）决议准许总体目标企业经营范围、业务性质或主营业务的变动；

（2）标的公司提升或是减少注册资本；

（3）企业合并、公司分立、停止、散伙、结算或是变更公司形式；

（4）修改公司章程；

（5）标的公司以及子公司向标的公司合并报表范围以外的核心做担保；

（6）标的公司以及子公司对标的公司合并报表范围以外的核心给予贷款、财务资助或其它任何方式的资产外借个人行为；

（7）股利分配或其它分配宣布和发放以及公司股利分配制度的一切更改；

（8）拟定或修定一切员工期权计划、管理层期权激励计划或计划方案；

（9）本协议约定的关联方交易预估事宜；

（10）利润分配方案。

4.2.2股东会

投资人持仓期内，标的公司每年都要应举办2次股东会。标的公司董事会审议关联方交易时，应当经全体董事的三分之二以上一致通过。提交给股东会的议案，应当经必须的前置程序深入讨论。由标的公司董事会审议的以下几点须经标的公司全体董事半数以上且经投资人委任的执行董事允许即可根据：

决议准许标的公司合并报表范围内重要的财产、债务或相应权益的消费、售卖、出让、设置权利负担、处理、重新组合等相关事宜；上述情况重要是指每笔或者对单一行为主体总计交易额或涉及总资产为0.5亿元以上的（含本数）。

抵赖异议，除上述情况事宜外，目标公司的对外开放赠予必须经股东会全体董事允许方可做出高效决定然后进行。

第五条撤出分配

5.1达标重组上市

标的公司及实际控制人应采取一切必须的勤奋，在本次增资交易日起18个月内或投资人书面形式认可的其他日期前，根据在中国境内全国证交所IPO（含上海交易所、深圳交易所及北京证券交易所上市，没有新三板挂牌），或者由大股东根据发行股份及/或现金结算选购投资人持有标的公司股份的方法（“重组上市”）获得大股东股票或现钱完成投资方的金融市场撤出。公司股东应全力做好上市公司市值管理方法，竭尽全力完成多方整体利益。

如大股东根据发行股份及/或现金结算选购投资人持有标的公司股份的，大股东应授权委托经投资人承认的评估机构对于目标公司股东所有权益价值进行评价，并据此商议确定收购价。标的公司及实际控制人应采取一切必须的勤奋，在投资人拥有标的公司期内推动业绩的稳中向好。投资人根据重新组合方法发售方法撤出时，标的公司股份评估投入产出率不得低于本次增资投前估值对比财务审计基准日标的公司经审计的合并报表范围内公司净资产的投入产出率，即16.17%。即总体目标公司的股权根据重新组合评估基准日的评估价值（该等评估价值必须经投资人认同）确立的收购价不少于依照如下所示公式换算的值（下称“预估回收公司估值”）：

预估回收公司估值=重新组合评估基准日标的公司净资产额×（1+16.17%）

5.2达标重组上市计划方案

在符合达标重组上市前提下，大股东开展的发行股份及/或现金结算购买资产的解决方案，包含但是不限于股份发行价钱、定价基准日、收购资产买卖交易做价、交易方式等，必须经投资人书面形式认同。不然，投资商有权利挑选不参加重组上市，并履行本协议约定的回购权。

5.3视作达标重组上市

如大股东执行发行股份及/或现金结算回收投资人持有标的公司全部股权不符本约定书，当同时符合如下所示标准且投资人具体参加重组上市，则视为标的公司完成了达标重组上市：

（1）截止到2026年3月31日，标的公司未能实现重组上市，但大股东在经投资人承认的增加之后的时长执行发行股份及/或现金结算回收投资人持有标的公司全部股权，完成投资人撤出目标公司的；

（2）标的公司重组上市的具体公司估值不及预期回收公司估值，但大股东依照预估回收公司估值和实际公司估值之间的差额对投资人进行现金赔偿，且投资人允许继续参与重组上市的。

在视作达标重组上市条件下，投资人不得依据本协定项下条文向大股东认为回购权。

5.4重组上市决定权

本次增资交易日起12个月期满，投资人有权利视总体目标公司的经营状况再决定是否推动重组上市或履行本协议约定的回购权。如投资人履行回购权的，大股东应配合投资人履行相应的复购责任。

第六条业绩承诺

6.1服务承诺纯利润

标的公司及大股东服务承诺标的公司2024-2026年度的净利润各自不少于4,000万余元、5,000万元和6,000万余元（“服务承诺纯利润”）。

抵赖异议，之上纯利润指经多方承认的具备证券从业考试的会计事务所开具的《审计报告》所确定的扣非的净利润。上述情况各年度的《审计报告》需在该本年度完成后120日内或者经投资人认可的其他时段向投资商给予，否则视为该年具体完成净利润为0。

大股东及标的公司应保证标的公司与分公司合肥市创智光电有限公司每年度的负债表开发支出及无形资产摊销学科数额的确定合乎企业会计准则及监管政策，且若因任一年度的负债表会计分录（包含但是不限于开发支出、无形资产摊销）在这个本年度之后被追溯调整造成追朔变更后的标值未能达到上述情况承诺的承诺盈利数，则应视为标的公司及大股东未能实现上述情况目标公司的服务承诺盈利指标。

6.2业绩补偿

如标的公司随意本年度没完成本协议约定的服务承诺纯利润，则大股东应按照如下所示方式对投资人进行现金赔偿：

本期应赔偿的资金=（截止本期期终累计服务承诺纯利润数－截止到本期期终累计具体纯利润数）÷销售业绩承诺期限（2024年至2026年）内各年服务承诺纯利润数之和×投资人增资款额度－大股东累计已补偿金额。

抵赖异议，如本期应赔偿的资金为负值，视作标的公司实现了当期业绩承诺，投资人不用从此向标的公司开展反方向赔偿。

大股东需在标的公司年度审计报告出示三个月内进行上述情况业绩补偿（现钱业绩补偿以所有本期应赔偿现金结算至投资人指定账户为标准）。如大股东按时足量进行本期业绩补偿，则视为标的公司及大股东已完成当期业绩承诺。

投资人因以上业绩补偿所支付的成本和税金等，均应当由大股东及/或标的公司给予担负同时向投资人付款。

第七条股东权益

7.1反溶解权

7.1.1交易日后，如标的公司以低于投资人本次增资价钱（投资人历期所取得的股权价格应当分别测算分别可用此条）开展股权收购（“廉价股权融资”），即，认缴制新增加注册资本的公司股东认缴制企业每1元增加注册资金（仅是此条的目的，认缴制新增加注册资本的公司股东称之为“增资扩股公司股东”，认缴制新增加注册资本的公司股东认缴的企业新增加注册资金称之为“新增加注册资金”）的商品单价（即增资扩股公司股东认缴制新增加注册资金所支付的总价款÷增资扩股公司股东认缴的新增加注册资金，下列称之为“最低价钱”）小于投资人获得企业每1元新增加注册资本的每单位认购价格（“原每单位认购价格”），投资人所取得的企业股份应依据下列条文作出调整。

7.1.2如公司开展廉价股权融资，则投资人增资扩股于目标公司的每单位认购价格调整至最低价钱。

7.1.3为推进此条所述调价，投资人有彻底的权力挑选以下一种或多种对策，标的公司及其它总体目标股东应予以相互配合：(i)规定标的公司按照每1元增加注册资金1人民币（或每一股股权1人民币）的价钱或者以到时候法律允许的最低价格向投资人发售新增加注册资金（或股权）；或(ii)规定大股东向投资人无偿转让所持有的标的公司股份，若不能无偿转让，要以到时候法律允许的最低价格向投资人进行股权转让；或(iii)规定标的公司及/或大股东向投资人赔偿现钱，现钱金额为原每单位认购价格和新每单位认购价格之间的差额乘于投资人到时候所持有的公司注册资金金额；或(iv)依照投资人标准的法律允许且投资人成本最低的多种方式调节各方面的利益占比并实现此条的目的。假如投资人因反稀释液调节而必须支付对价的，由标的公司及/或大股东向投资人进行现金赔偿，且买卖相关费用由标的公司担负。

7.1.4投资人应当履行此条支配权时通过书面形式方式通知标的公司及其它总体目标股东，多方应在收到投资人标准进行反稀释液调节的通知后二十（20）天内，依照投资人规定的形式与投资人签署有关法律条文、通过相关决定，并采取一切必要的措施，完成相应的利益占比调节。

7.1.5投资人挑选第9.3.3条第(i)项或第(ii)项规定调节股份比例的，应被称作自

投资人传出反稀释液调节的书面形式通知之时就已经拥有变更后的股份，并依据变更后的股份比例具有支配权。

7.1.6在反稀释液调节完成前或因任何理由促使投资人不能完全履行此条所承诺反溶解权，标的公司不可（且别的总体目标股东不可容许企业）根据直接和间接的形式（包含但是不限于向增资扩股公司股东发售可交换为或可行权为股份的一切证劵）执行该次股权收购或公开增发一个新的与股份有关的所有证劵。

7.1.7抵赖异议，标的公司为实施经股东大会核准的员工股权激励方案所进行的增资扩股不适合此条的有关承诺。

7.2优先认购权

经投资人事前书面确认，标的公司新增加注册资本的，投资人有权利就新增加注册资金履行优先认购权，即投资人到时候有权利先于大股东及其它第三方申购标的公司该等新增加注册资金。

7.3回购权

7.3.1复购事情

产生下列任一情况（以比较早者为标准）（“复购触发事件”）之后的任何时候都可以：

（1）标的公司未能实现本协议约定的达标重组上市，或投资人确定不参加标的公司重组上市的；

（2）标的公司2024-2026年任一本年度没完成其服务承诺净利润的80%的；

（3）大股东未按照本协议书有关承诺执行业绩补偿责任的；

（4）总体目标公司的主营业务产生实质性变更的；

（5）标的公司的实际控制人，或者其大股东的实际控制人的实控影响力产生变化；

（6）标的公司或大股东违反本协议书项下的阐述、确保与承诺的；

（7）标的公司贷款逾期三（3）个月没有按照本约定书及有关法律法规执行本协定《知情权》合同约定的责任的；

（8）标的公司或创始股东存在其他严重影响投资人利益的行为的。

投资人有权利根据推送书面形式复购通告，规定大股东依照本协定《回购权》的承诺，支付现金或回购权人认可的其他方式复购投资人持有目标公司的全部或者部分股份。

投资人持有标的公司股份中每一元注册资金相对应的回购价格必须为下列二者孰高：

（1）依据下列公式的回购价格：

回购价格=X*（1+8%*N/365）+M?K

X为投资人持有标的公司每一元注册资金对应的增资款，即rmb【1】元，若有资本公积转增注册资金、派股等原因导致公司股本转变，上述情况每股股价应适当调整；N为本次增资交收日（含）至投资人具体接到其认为回购股权相对应的复购合同款之日（没有）中间的具体日数；M为投资人具体接到复购合同款之日前已经宣布并未派发的每一元注册资金相对应的现金股息或收益；K为根据本协定《业绩补偿》所规定的大股东累计已补偿金额；或

（2）到时候要求他们购买的股份中每一元注册资金对应的标的公司净资（抵赖异议，标的公司净资计算要以复购责任方接到该这轮投资方的复购通告之日为依据）。

7.3.2复购程序流程

投资人根据协议履行回购权的，应向大股东传出认为购买的书面形式通知，大股东应当在收到书面形式通知之日起60日内向型投资人付款复购合同款。

抵赖异议，在大股东向投资人付款结束所有回购价格以前，该投资人从总体上尚未取得回购价格一部分的股份仍具有中国法律法规与交易文档项下真正的股东权益。

7.3.3保障体系

如大股东未按照本约定书执行复购责任，则投资人有权利采用以下方法：

（1）要求对目标公司的所有可供分配利润（包含总计盈余公积）进行分割。到时候，标的公司应做出股东会议决议开展股东分红同时向每个公司股东付款年底分红账款，大股东应配合该等股东分红（包含但是不限于在股东大会投过反对票等）。

（2）规定标的公司把它所拥有的或者部分发明专利申请及/或其它专利权向投资商给予抵押担保，以贷款担保大股东及标的公司执行本协定及《增资协议》项下的各类责任及应当承担的风险。

（3）依据本协定履行优先清算权；

（4）按照本约定书对外开放进行股权转让。

7.4随售权

7.4.1如当大股东对外开放进行股权转让时，投资人舍弃就拟议出让履行本协议约定的优先权，则投资人有权利（但是没有责任）依照出让通知中同样价格和条文标准，依据它与大股东的总体占股比例与大股东一同出让所持有的股份。

7.4.2大股东有权在接到出让通告之后的20个工作日日内（“售卖时限”），向出让方提交书面形式通知，表明其履行其随售权，通知中应列明投资人期待向购买方转让股份金额。

7.4.3项目投资即可履行随售权的股份金额为大股东拟出售的股份的数额与以下一同售卖比例相乘：一同售卖占比＝投资人持有的公司注册资金/（投资人持有的公司注册资金＋大股东持有的公司注册资金）。

7.4.4虽然有上述情况承诺，如控投股东转让股权致使直接和间接所持有的股份比例总计小于50%或总体目标公司实际控制人产生变化，则大股东有权利（但是没有责任）履行随售权的股份金额为所持有的全部股权。

7.4.5大股东有责任促进购买方以相同价格和条文标准回收投资人履行随售权所需要售卖的或者部分股份，并进一步减少其向购买方转让股份。假如购买方以任何方式回绝从投资人处购买股权，则出让方不得为购买方售卖一切股份，除非是在这个售卖或转让的前提下，该大股东按出让通告所列条款和标准从投资人处购买该等股份。

7.4.6如大股东违背此条的承诺进行股权转让，则项目投资方可在得到全部其他可取的救助外，有权利要求大股东依照出让通告特定条件从投资人处购买投资方有权得对购买方售卖的股份，大股东还应当就投资人所遭受的损失给予补偿，包含因行使权力而造成的有效法律法规花费。

7.5领售权

假如第三方拟选购目标公司的或者部分股份可能会导致企业实际控制权发生变化、或第三方拟选购标的公司全部或实际性所有的财产或业务（称为“总体售卖”），且认同该等总体售卖的计划方案，则大股东应允许依照同样相关条款条件售卖或转让所持有的或者部分企业股份，或支持公司出售其全部或实际性所有的财产或业务，包含但是不限于在企业股东大会和/或股东会投过反对票根据出售公司股份/资产决定、签定有关股份/资产转让合同书、办理工商变更手续等。

第八条缓冲期分配

8.1过渡期间的运营服务承诺

自财务审计标准日至公司登记主管机构备案变动进行之日的过渡期间内，大股东、标的公司从总体上经营情况等服务承诺如下所示：

（1）以正常方法运营运行，持续保持其与客户关联，以确保交收日后信誉和正常运营不受到重要不良影响；没经投资人事先书面确认，不分红配股或回购股份，不做出任何可疑交易甚至造成出现异常负债；

（2）没经投资人事先书面确认，没有进行除正常运营主题活动以外故意提前还贷，正常的经营过程中涉及到关联企业账款收取的，不可危害投资方的股东权利；

（3）立即执行签订的合同书、协议和其他与公司财产与业务相关文件；

（4）没经投资人事先书面确认，不可在诉讼/诉讼等争议解决系统中自行和解或放弃、变动其要求或其它支配权；

（5）知其一切办法确保标的公司再次诚信经营，获得、维持其经营所需的全部行政许可事项、审核和别的准予及允许；

（6）没经投资人事先书面确认，不可直接和间接对所持有的企业股份做出任何处理（包含出让、售卖、让与、设置权利负担或以其他方式处罚其所具有的一切企业股份）；

（7）没经投资人事先书面确认，不容易就公司开展重要资本运营或重大变动，包含但是不限于：增加或减少注册资本；变更股东以及占股比例、发行股票；变动企业组织形式；公司分立或合并、结算或散伙；

（8）没经投资人事先书面确认，不可回收第三方股份、资产或业务流程；

（9）迅速将相关对企业已造成或可能造成严重不利影响的一切事情、客观事实、标准、转变或其它情况及时书面形式通知投资人；

（10）严格执行相关法律法规、政策法规，以概念化方式处理企业税务事项；

（11）不往别的方做担保或则在资产上安装质押、质押贷款或其它贷款担保，不往一切行为主体给予长期复购或是具有类似法律效力服务承诺；

（12）不得违反本协定项下的陈述和保证条款。

8.2过渡期损益的处理方法

标的公司过渡期损益为气门，由大股东和投资人依据其在本次增资后所持有的标的公司股份比例具有和分配；过渡期损益为负值，由大股东和投资人依据其在本次增资后所持有的标的公司股份比例担负。

第九条毁约以及义务

9.1若因大股东或标的公司之原因造成本次增资不成功的，大股东应一

一次性向投资人付款投资人已支付的增资款额度10%的违约金。

“本次增资不成功”包含但是不限于如下所示情况：标的公司未按照协议进行股权交割；在本次增资相对应的公司登记主管机构备案变动完成前，标的公司及/或大股东明确指出停止本次增资，不会再推动后面签约合作；别的造成投资人本次增资协作无法再继续推动的情况。

9.2交收日后，针对下列原因导致投资人直接或者间接担负亏损的（包含

但不仅限于对外开放承担连带责任或是持有标的公司股权估值造成抵毁），大股东及标的公司连同向投资人承担连带责任：

1）因大股东或标的公司向投资人所作出的阐述与确保及其它承诺事项存

在所有的与事实不符、不全面、有误或未实现的现象，造成投资人受到损失的；

2）因标的公司案件、行政处罚案件、担保事项、负债或相关业务主题活动

造成标的公司担负财产损失的：

3）因交收日前总体目标公司的经营个人行为、非运营行为导致标的公司在增资扩股交收

日后遭受包含但是不限于工商局、税款、外汇交易、海关部门、土地资源、环境保护、质量技术监督、劳动与社会保障、公积金等主管部门予以处罚、税款滞纳金等处罚，或要求他们补交相对应款项的；

4）因其它不能归责于投资人原因造成的投资人担负财产损失的。

9.3如投资人因大股东不履行或未完全履行实缴出资责任所以被总体目标公司债权人或公司股东追偿并要担负亏损的，或投资人后面撤出时易任一大股东不履行或未完全履行实缴出资责任而造成投资人持有标的公司股权估值小于大股东彻底执行实缴出资责任假定下应该有的投资性房地产，大股东及标的公司应连同向投资人以现金方式做出补偿并承担赔偿责任。

9.4本协定实施后，假如本协定任何一方未能履行其在协议书项下的责任

或承诺，或是本协定任何一方在合同中所作出的一切申明、阐述或保证存有诈骗或虚报成份，则其方构成违约，守约方有权利挑选继续履行合同同时要求守约方赔偿责任。

9.5投资人依据本协定所享有的股东权益被侵犯组成标的公司及/或控投股

东在协议书项下的毁约，标的公司及实际控制人应连同向投资人赔偿投资人已支付增资款额度*10%的违约金，抵赖异议，合同违约金不能赔付投资人亏损的，还应继续连带赔偿。

9.6本协定可用中华共和国法律法规。因相关本协定实效性、表述或执行而引发的异议，多方应尽可能沟通协商处理；如协商未果，任何一方可依法向原告住所地人民法院起诉。

第十条合同的创立、起效、变更和停止

10.1本协定自多方法定代表人法定代理人签字盖章加盖公司印章后在文首所述日期创立并起效。

10.2本协定中解释权，由多方协商处理并再行签订补充协议，合同补充协议与本协定是不可分割的总体。本协定的所有改动需经多方共同签署书面文件。

10.3本协定可根据下列情况之一而终止：

（1）本协定经双方协商一致以书面方法停止或解除；

（2）本协定的执行过程中遇到不可抗力事件，多方协商一致愿意停止本协定；

（3）根据我国有关法律规定或本协议约定的停止本协定其他情形。

六、此次舍弃增资扩股的原因和对公司的影响

为了能掌握现阶段飞速发展的领域机会，提升企业车载式电子光学业务流程的战略布局，提升产品的竞争优势，融合企业整体建设规划，公司为合肥市铁友股东舍弃本次增资优先选择认缴制权并引入战略投资者。本次增资结束后，合肥市铁友的注册资金由20,000万余元增加到了30,000万余元，公司持有合肥市铁友股份比例会由100.00%降到66.6667%，但仍然为公司子公司。本次增资不会造成企业失去对合肥市铁友控制权，对财务状况及经营业绩无深远影响。

企业将持续关注并及时披露工作进展，敬请广大投资者注意投资风险。

七、股东会建议

依据合肥市铁友资金需要，充分考虑业务流程、销售市场、未来前景，股东会以9票赞同，0票反对，0票放弃，审议通过了《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》。

八、备查簿文档

1、第八届董事会第三十三次会议决议；

2、《关于合肥智行光电有限公司之增资协议》；

3、《合肥智行光电有限公司审计报告》（德皓审字[2024]04000001号）。

特此公告。

联创电子科技发展有限公司

股东会

二〇二四年九月二十三日

证券代码：002036股票简称：联创电子公示序号：2024—091

债卷编码：128101债卷通称：网络可转债

联创电子科技发展有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公示

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东会会议召开情况

联创电子科技发展有限公司（下称“企业”）第八届董事会第三十三次会议于2024年9月22日10：00以通信方式举办，会议报告于2024年9月16日以邮件方式对全体董事、公司监事、高管人员传出。会议由老总曾吉勇老先生组织，大会需到执行董事9名，实到股东9名，公司部分公司监事、高管人员出席了此次会议。此次会议合乎《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、股东会会议审议状况

1、会议以9票赞同，0票反对，0票放弃，审议通过了有关控股子公司合肥市铁友光电有限公司股权收购暨企业舍弃优先选择增资扩股认缴出资权利的提案。

由于公司运营和发展需求，企业引进投资人广东省融创中国岭岳智能制造系统与电子信息产业股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“融创中国岭岳”）对控股子公司合肥市铁友光电有限公司（下称“合肥市铁友”）开展股权收购。融创中国岭岳以现金方式注资rmb10,000万余元，申购合肥市铁友10,000万余元注册资金，增资扩股结束后，合肥市铁友注册资金由20,000万人民币调整为30,000万人民币，法人代表、公司注册地址和业务范围不会改变，融创中国岭岳占增资扩股结束后合肥市铁友注册资本的33.3333%；合肥市智个人行为企业的子公司，企业舍弃对这次新增加注册资本的优先选择增资扩股认缴出资权。

具体内容详见企业同一天在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》。

三、备查簿文档

企业第八届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

联创电子科技发展有限公司

股东会

二〇二四年九月二十三日