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上市企业减持规则全新升级坚决杜绝绕路违规减持
证券日报编写 程丹
上市企业减持规则全新升级。5月24日，中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套标准。一方面，坚持不懈精准施策，进一步规范控股股东尤其是大股东、实际控制人的高管增持个人行为，并督促专注于企业发展与经营、关心投资人收益水准，降低高管增持套利空间；另一方面，加强穿透式监管，全方位堵漏可能出现的标准系统漏洞，严苛预防各种“绕路高管增持”个人行为。
有市场人士觉得，《减持管理办法》专注于全方位健全减持规则管理体系，有利于严格执行减持个人行为、有效防范绕路高管增持、严厉打击各类违规减持，促进大股东、控股股东等关键少数专注于运营、努力提高上市公司质量，助推资产市场情绪回暖，提高销售市场本质可靠性，维护保养交易公平和纪律，更强维护中小股东利益，基本建设A股市场良好绿色生态。
减持新规约束提高
一直以来，上市公司大股东、董监高的股份减持全是金融市场和监管部门关注的焦点，因牵扯利益群体多元化，关联市场监管和公平公正，近些年，中国证监会及交易中心方面各自颁布了多个对于控股股东和董监高减持股份的要求。
为进一步规范股份减持个人行为，中国证监会《减持管理办法》，首次采用规章制度的方式现身，法律位阶大幅度提升，公信力、约束提高，有益于更加清晰市场预测，是标准高管增持个人行为的基础标准。
做为配套设施，此次同歩修改的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，及其此次未修改的创业投资反方向挂勾要求，做为特殊规定，共同构成减持规则的“1+2”规章制度架构设计。在交易所方面，高管增持指引和询价采购出让引导也进一步进行了改动，与中国证监会要求进行了对接，融合了以前互动问答具体内容，进一步细化了相关规定。
天津南开大学金融发展研究院医生田利辉表明，《减持管理办法》由行政规章升级成规章制度，规章制度可靠性进一步增强，通过强化对违规减持、绕路高管增持的打击力度，能够有效控制销售市场不规范行为，针对标准“关键少数”高管增持个人行为、维护保养二级市场平稳、维护投资人特别是中小投资者的合法权益具备十分重要的作用。
值得关注的是，为了保障销售市场多方买卖预想的平稳，《减持管理办法》和原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》架构基本一致，保存了减持预披露规定、爬取高管增持即每三个月的减持比例限制、先发前股份的高管增持比例限制等在实践中运作比较成熟的关键条文。
与此同时，紧紧围绕近一段时间以来销售市场呈现出的问题，《减持管理办法》进行了目的性调整完善，展现了紧紧围绕“公”、着眼于“严”的基调。进一步规范控股股东尤其是大股东、实际控制人的高管增持个人行为，加强穿透式监管，全方位堵漏可能出现的标准系统漏洞，严苛预防各种“绕路高管增持”个人行为，织密高管增持规章制度网。
塞住各种
绕路高管增持安全通道
《减持管理办法》关键从三个方面进一步加强对减持限制。一是提升控股股东根据大宗交易减持前预披露责任，全面保障中小股东的自主权，提高买卖公平公正，降低信息的不对称。
二是确立大股东、控股股东二级市场高管增持与上市公司股价主要表现、年底分红状况挂勾，催促大股东、控股股东专注于公司运营、关心投资人收益和投资者关系管理。
三是提高对违法行为的管束。例如控股股东违规违纪已经被调查或是被罚款后六个月内不可高管增持，未缴清罚缴前不能高管增持；再比如公司可能碰触重大违法强制退市，在风险提示期内至相关事宜明确以前，大股东、控股股东不可高管增持。
与此同时，全方位堵漏各种绕路高管增持安全通道，对于上年市场出现技术性离异高管增持、转融通式高管增持等新的问题，中国证监会堵住漏洞，《减持管理办法》从股东资格、交易规则、各种设备等层面对可能出现的“绕路”进行了全面梳理，进行了全面规范。
最先，《减持管理办法》对控股股东的确认进行了分配。例如，即便自己持仓不够5%，但属于控股股东的一致行动人也应遵守控股股东限制；又如，公司股东通过各类帐户持仓，甚至有一些未备案在其名下的，在判断大股东资格时应分类汇总；还如，假如上市公司公告是无大股东、控股股东，规定第一大股东遵循有关要求，避免避开高管增持限定。针对离异、散伙公司分立等切分个股后多方不断共同遵守高管增持限定，《减持管理办法》传承了近两年来的相关政策。
次之，《减持管理办法》对于不同的交易方式进行了目的性分配。对国有资产转让，规定协议书购买方锁住六个月，控股股东如通过国有资产转让后缺失大股东资格还应该在六个月内再次遵循限定。对司法部门申请强制执行、质押贷款毁约处置等，回归本真，对比集中竞价、大宗交易规则、国有资产转让可用标准，将约定购回式买卖对比质押贷款毁约处理实行。对赠予、可交债转股、申购或认购ETF等特殊高管增持方法，明确提出应遵守减持规则的原则问题规定。
再度，《减持管理办法》对转融通外借、融券卖出、进行衍生品合约等新兴方式全方位给予标准，确立控股股东不可融券卖出本公司股份，确保中小股东买卖公平公正；确立不得开展以本公司股票为合同标的物衍生品合约，预防使用衍生产品变向完成高管增持；确立股份在限定出让时间内或者存在不可高管增持情况的，公司股东不得使用转融通外借、融券卖出，避免避开投资期限限定；规定公司股东得到受限制出让期限股权前，需优先了断已经有融资融券合同，防止根据抢占先机避开限定。
严格严厉打击
各种违规减持
针对控股股东违规减持、绕路高管增持等情形，《减持管理办法》确定了对应的监管方案，尤其是增加责改行政监管措施应用幅度，能够责令当事人一定期限内购买违规减持股权，同时向上市企业上交价格比。这将有利于公司股东深刻认识违规种类，便捷监督执法。对拒不及时改正或如果情节严重，可依法惩治。将来，再加上交易中心自律监管对策，预估违规减持监督执法将形成多层面惩处管理体系。
近段时间以来，勒令购买对策应用获得较好效果，得到了市场的欢迎。《减持管理办法》进一步巩固了此项对策，立即纠正违规操作、避免相关主体违反规定盈利，也可以最大程度减轻对中小股东的不良影响。
具体而言，勒令购买体制能够快速实行，具有立即纠正违规行为的实际效果，防止传统式惩治方式比较长的等待的时间；与此同时，还能够恢复到合规管理情况，使违反规定行为主体不仅无法获利，反而会投入更高成本与成本；又可以增强监管方案的成效，改变以往“罚酒三杯”的局势，必须掏出白花花的银子，威慑作用提升。
田利辉强调，中国证监会不断扎紧制度“篱笆墙”展现了精准化监管、科学合理责任追究严格监管与自律监管导向性，进一步规范了上市公司大股东的高管增持个人行为，有利于保护中小股东权益，促进资产市场情绪回暖，助推基本建设A股市场良好绿色生态。
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