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北京理工导航栏操纵科技发展有限公司有关接到上海交易所《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》的通知
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
北京理工导航栏操纵科技发展有限公司（下称“企业”）于2024年4月3日接到上海证券交易所科创板企业管理部门下达的上证指数科技创新申请函【2024】0044号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（下称“《问询函》”），《问询函》详情如下：
“北京理工导航栏操纵科技发展有限公司：
2024年4月3日贵公司公布公告显示，拟以收购股权及增资方式获得石家庄市宇讯电子公司（下称宇讯电子器件或标的公司）50.60%的股份，纳入合并报表范围。依据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，请企业核对并补充披露如下所示事宜。
1、有关标的公司业务和协同作用。公告称，标的公司所在销售市场为系统化定项配套设施军工市场，主要运用于路面固定不动、车载式、L波段、舰载机、弹载等几种武器平台上。标底公司目前的主要产品为射频微波类元器件/控制模块、部件、设施等，下游企业均是国防军工有关单位，在商品、技术性、购置等各个环节与上市公司都存在协同作用。请企业：（1）补充披露标底公司业务模式、已获得顾客定型的产品规格及终端主要用途、近些年盈利结构、利润率、前五名用户及经销商状况、专利权及研发团队构造，表明存不存在对特定顾客、特殊商品的依赖性风险性；（2）表明本次交易后上市企业与标的公司协同作用的重要体现，针对标的公司业务流程、财产、会计、人员等层面拟采取的整合对策，并提示可能存在的风险；（3）表明标的公司控制权变更是不是并对客户关系管理、在手订单、营业资质等造成不利影响；（4）表明标的公司军用品市场销售是否采用审价方法，如果是，表明未完成审价收入额度，本次交易完成后存不存在因审价造成收益产生核减风险，业绩承诺是否已经考虑到军用品审价对收益调节产生的影响；（5）融合当年度关键销售订单下发周期时间、期终在手订单情况和预估交付周期，表明标的公司经营收入是否具备延续性，存不存在收益大幅度波动的风险，如果是，请充足提醒。请会计针对问题（1）（4）审查并表达意见。
2、有关标底公司经营业绩及业绩承诺。公告称，标的公司2022年度实现净利润864.59万余元，2023年1-11月实现净利润1,263.04万余元，同比增速约46%。关联方服务承诺标的公司2024-2026年扣非前后左右孰低的归母净利总计不少于6,000万余元，2024-2026年各自不少于1,300万余元、1,950万余元、2,750万余元，年复合增长率超45%。请企业：（1）当年度标的公司销售业绩持续增长的原因及合理性；（2）融合历史业绩、市场现状及市场前景、在手订单、2024年一季度业绩等状况，表明此次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期纯利润增速较快的合理性；（3）表明关联方是否具有业绩补偿能力以及履行合同保障体系。请会计针对问题（1）审查并表达意见，请资产评估机构针对问题（2）审查并表达意见。
3、有关标的公司评定。公告称，标的公司选用资产基础法的净资产评估数值5,665.07万余元，增值率为988.85万余元，投入产出率为21.15%；采取收益法的资产总额公司估值21,000.00万余元，评估增值16,323.78万余元，投入产出率为349.08%。经双方协商一致选用收益法评估结论，确定标的公司的投前估值为2亿。请企业：（1）补充披露收益法评估的判断收益、成本费、利润率、期间费用率、纯利润等主要指标状况，各指标值的确定依据及合理化；（2）融合相比买卖实例、相比上市企业状况，表明标底企业估值是否可行、公允价值。请资产评估机构审查并表达意见。
4、有关标的公司应收帐款。依据财务审计报告，标的公司2023年11月末应收账款余额8,037.98万余元，应付票据账户余额930.68万余元，总计占本期营业收入的占比115.77%，账龄分析大多为一年以内，期终坏账损失账户余额总计511.63万余元。在其中，顾客1期终应收账款余额6,570.06万余元。请公司说明：（1）补充披露应收帐款前五名借款方状况，包含名字、授信政策、账龄分析、过后资金回笼等，并告知标的公司应收账款坏账计提是否可行、充足，存不存在应收帐款长期性无法收回风险；（2）融合标的公司应收帐款提高及预估资金回笼状况，表明评定预测中营运资本及资本性资金投入预测分析是否充分及根据，公司是否会提供标的公司财务资助，财务资助成本是否会在业绩承诺中去除。请会计针对问题（1）审查并表达意见，请资产评估机构针对问题（2）审查并表达意见。
5、有关标的公司往来账。依据财务审计报告，企业2022年末、2023年11月末其他应付款账户余额分别是250.01万余元、137.80万余元；其他应收款账户余额分别是565.48万余元、213.72万余元。请公司说明以上往来账具体内容、形成原因、关联方及其与标的公司的关联、并未取回或支付的原因及合理性，存不存在向关联企业或其它方运输权益的情况，并告知解决方案时限。请会计审查并做出明确意见。
6、有关信誉确认和计算。公告称，本次交易完成后预计形成较大的信誉。请企业确立本次交易所形成的信誉对应的资产组范畴，预估本次交易完成后产生信誉的金额及占公司净资产的比例，并且以定量分析方法充足提醒资产重组风险。请会计和资产评估机构审查并表达意见。
7.有关过渡期损益。公示没有明确本次交易衔接期间损益安排，请企业补充披露并告知存不存在危害上市企业权益的情况。
请持续督导组织对于该情况进行逐一核查并做出明确意见。
请公司收到问询函后马上公布，于2024年4月17日以前，以书面形式向回我部并按规定对外披露，并在回复醒目位置对重大事项及重大隐患给予关键提醒。”
公司将根据上海交易所的需求，尽早就《问询函》所涉及到的难题进行回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关心公司新闻，注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航栏操纵科技发展有限公司
股东会
2024年4月4日
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