中冶集团美利云产业链投资股份有限公司 有关重要债权转股权及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告 （议案）修定状况的表明

证券代码：000815股票简称：美利云公示序号：2023-085

企业及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中冶集团美利云产业链投资股份有限公司（下称“企业”）拟以重要债权转股权及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池有限责任公司所持有的天津市聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州市）有限责任公司100%股份，与此同时拟募集配套资金（下称“本次交易”）。

2023年8月29日，公司收到深圳交易所发售审批核心下达的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审批函〔2023〕130016号，下称“《审核问询函》”）。企业会与中介服务对《审核问询函》相关问题进行了认真研究与逐一回应，并且于2023年10月11日出示并披露《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“报告（议案）（修改草案）”）及配套文件。

最近，依据深圳交易所审批核心的进一步规定，企业会与中介服务对《审核问询函》的回复报告等相关文件进行了修订，并同步对报告（议案）（修改草案）展开了补充和修定。

现对报告（议案）（修改草案）中升级、修定主要内容做出说明（如果没有特别提示，本公告中所述词句或通称都与报告（议案）（修改草案）中“释意”设定义的词语或通称具有相同的含意）：

1、企业在报告（议案）（修改草案）之“重要风险防范”及“第十三章潜在风险”之“二、与拟购入标的公司有关风险”中分别补充披露了“（一）标的资产的公司估值及销售业绩完成风险性”。

2、企业在报告（议案）（修改草案）之“第三章关联方基本概况”之“二、募集配套资金股份认购方”之“（二）产权年限控制关系和主要投资人状况”之“1、产权关系框架图”填补升级了国调基金二期的产权关系框架图。

3、企业在报告（议案）（修改草案）之“第五章拟植入财产基本概况”之“一、天津市聚元”之“（八）主营发展状况”之“6、关键产品与服务的生产销售状况”填补升级了“（4）前五名顾客转变的原因及合理性，核心客户和供应商管理的稳定”。

4、企业在报告（议案）（修改草案）之“第五章拟植入财产基本概况”之“二、苏州力神”之“（八）主营发展状况”之“6、关键产品与服务的生产销售状况”填补升级了“（4）前五名顾客转变的原因及合理性，核心客户和供应商管理的稳定”。

5、企业在报告（议案）（修改草案）之“第五章拟植入财产基本概况”之“一、天津市聚元”之“（十四）天津市聚元与未完成业务流程迁移顾客的交易方式、合同和协议迁移工作进展、合同和协议迁移是不是对天津聚元生产运营及减少关联方交易造成不利影响、本次交易是否满足《重组办法》第四十三条的相关规定”补充披露了天津力神与天津聚元清算的具体情况。

6、企业在重组报告书（议案）（修改草案）之“第六章本次发行股权状况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及重要性”中补充披露了几个募投项目与当前生产线、商品的关联与差别；2个募投项目价格、利润率与现有产品差别的合理性；天津市聚元募投项目生产能力消化吸收对策及其经济效益预测中销售额的可实现性剖析；申报文件中公布的评定预测分析未考虑募集配套资金造成的影响是否正确；苏州力神募投项目产品成本小于当年度水准的可行性研究。

7、企业在重组报告书（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（四）资产基础法评估状况和分析”之“1、天津市聚元”之“（3）固定资金——房屋建（构）建筑物”和“（4）固定资金——机器设备”中补充披露了重置成本法评定全过程、机器设备评估中使用经济耐用年限可实现性及其房屋建筑入账价值评估增值高过工程造价指数值变化的缘故。

8、企业在重组报告书（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（四）资产基础法评估状况和分析”之“1、天津市聚元”之“（3）固定资金——房屋建（构）建筑物”和“（6）土地使用权证”中补充披露对总面积、建筑容积率主要参数未进行修正的主要原因。

9、企业在重组报告书（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（四）资产基础法评估状况和分析”之“1、天津市聚元”之“（7）别的无形资产摊销”中补充披露了购入手机软件以市场价值评估、对产品研发额度以重置成本法鉴定的根据及其专利权直接费用额度明确准确性。

10、企业在重组报告书（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（四）资产基础法评估状况和分析”之“2、苏州力神”之“（6）别的无形资产摊销”中补充披露了购入手机软件以市场价值评估、对产品研发额度以重置成本法鉴定的根据及其专利权直接费用额度明确准确性。

11、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“一、拟置出资产报告评估状况”填补升级了“（五）有关拟置出财产此次土地使用权证鉴定的独特事宜表明”。

12、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（五）收益法评估状况和分析”之“1、天津市聚元”之“（7）收益法评估预测中基本参数的赋值根据以及合理化”之“2）所处行业市场需求与竞争态势”中补充披露了第三方科学研究机构对于消费性锂电池市场经营规模科研成果。

13、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（五）收益法评估状况和分析”之“1、天津市聚元”之“（7）收益法评估预测中基本参数的赋值根据以及合理化”之“3）关键产品销售和价格预测的可行性分析”中补充披露了天津市聚元极耳产品和五期乙大聚项目效益法预测可行性分析。

14、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（五）收益法评估状况和分析”之“2、苏州力神”之“（7）收益法评估预测中基本参数的赋值根据以及合理化”之“4）实际预测分析根据可行性分析”中补充披露了苏州力神针对2023年度销售量预估的合理性。

15、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（五）收益法评估状况和分析”之“3、天津市聚元和苏州力神的具体销售业绩完成情况和收益法预测分析数据对比分析及不同缘故”中进一步补充披露了2023年1-6月标的公司具体销售业绩完成情况和收益法预测比照及可行性分析，并更新公布了2023年1-10月标的公司具体销售业绩完成情况和收益法预测比照及可行性分析。

16、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“二、拟放入资产报告评估状况”之“（五）收益法评估状况和分析”之“4、天津市聚元和苏州力神资产价值存不存在小于账面价值的风险性，存不存在营业性掉价，报告期有关减值计提是否充分”中进一步补充披露了标的公司销售业绩未达预期前提下收益法评估过程的不确定性分析及标底公司不存在本身无法适应市场竞争从而导致经济性贬值情况的剖析。

17、企业在报告（议案）（修改草案）之“第七章拟置出资产及拟放入资产报告评估状况”之“三、上市公司董事会让资产评估机构的自觉性、假定前提条件的合理性及评定市场定价公允性的独立意见”之“（三）本次交易标价公允性剖析”填补升级了“3、看涨期权评估价值与A股销售市场相比买卖市场估值较为”。

18、企业在报告（议案）（修改草案）之“第九章买卖合规剖析”之“七、此次募集配套资金合乎《发行管理办法》第十一条规定”填补升级了美利云受到行政处罚的情况及该行政处分事宜不属于重大违法的论述。

19、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十章管理层讨论与分析”之“四、放入资产生产经营情况的探讨和分析”之“（一）天津市聚元报告期生产经营情况的探讨和分析”、“（二）苏州力神报告期生产经营情况的探讨和分析”之“2、盈利能力研究”之“（1）主营业务收入剖析”之“2）营业收入组成剖析”各自填补升级了“②营业收入按地区划分”。

20、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十章管理层讨论与分析”之“四、放入资产生产经营情况的探讨和分析”之“（一）天津市聚元报告期生产经营情况的探讨和分析”及“（二）苏州力神报告期生产经营情况的探讨和分析”之“2、盈利能力研究”之“（2）主营业务成本剖析”之“3）主营业务收入按成本结构归类”进一步补充披露了标的公司成本结构及成本计算的可行性分析。

21、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十章管理层讨论与分析”之“四、放入资产生产经营情况的探讨和分析”之“（一）天津市聚元报告期生产经营情况的探讨和分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产负债结构剖析”之“6）固资”可以补充有关机械设备应用情况是不是和生产量状况相匹配的分析以及折旧计提额度是不是和会计估计变更中使用寿命相匹配的剖析。

22、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十章管理层讨论与分析”之“四、放入资产生产经营情况的探讨和分析”之“（三）标的公司仿真模拟合并口径关键生产经营情况”填补升级了“1、利润率情况和变动原因”及“3、融合关键生命周期及所在环节、研发支出持续投入状况、最近一期盈利情况、上游原材料价钱趋势分析、下游企业议价权、市场需求与行业格局、前五大客户转变、市场拓展状况等，表明看涨期权销售业绩存不存在持续走低风险性”之“（3）最近一期盈利情况、上游原材料价钱趋势分析、下游企业议价权”。

23、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十章管理层讨论与分析”之“四、放入资产生产经营情况的探讨和分析”之“（三）标的公司仿真模拟合并口径关键生产经营情况”之“4、标的公司各成本费用的变化原因和与同行业可比公司存不存在显著性差异”填补升级了“（2）标的公司期间费用率与同行业可比公司存不存在显著性差异”。

24、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十二章同行业竞争和关联方交易”之“二、关联方交易”之“（一）拟购入标的公司报告期的关联方交易状况”中填补升级了“3、关联交易的重要性及标价公允性”。

25、企业在报告（议案）（修改草案）之“第十三章潜在风险”之“二、与拟购买资产有关风险”中补充披露了“（十四）募投项目新增产能消化吸收及其经济效益未达预期的风险”和“（十五）对外贸易政策不利变化的相关风险”。

特此公告。

中冶集团美利云产业链投资股份有限公司

股东会

2023年11月15日