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南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司 有关接到问询函的通知
证券代码：688273股票简称：麦澜德公示序号：2024-034
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司（下称“企业”）于2024年5月24日接到上海证券交易所科创板企业管理部门下达的《关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司收购股权暨关联交易相关事项的问询函》（下称“《问询函》”），详情如下：
“南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司：
2024年5月24日，你公司发布《关于收购股权暨关联交易的公告》称，拟以自有资金付款19,250.00万余元回收南京市麦豆健康科技有限公司（下称“麦豆身心健康”）55%的股份。在其中，以受让股权的方式各自转让麦豆身心健康股东郑俊峰39.0266%的股份、股东南京市麦创企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“麦创合作经营”）6.2706%的股份、股东南京市新澜股权投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“新澜项目投资”）8.0306%的股份、股东吴恒龙1.6722%的股份。经过后审批，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，麻烦你公司也如下所示信息内容予以说明并补充披露。
一、公告披露，麦豆身心健康系一家创立于2017年的有限公司，专门从事医疗机械、健身器材的产品研发、生产制造、营销等业务流程。麦豆身心健康最近一期经审计的资产净值为2,835.56万余元，最近一年营业收入为6,247.62万余元，净利润为-364.07万余元。根据2024年3月31日的所有股东权利评估值为35,088.73万余元，较净资产额投入产出率为1,237.45%。麻烦你企业：（1）补充披露麦豆身心健康的实际情况，包含但是不限于主营、关键办公场所、主营产品、关键财产、关键人员及个人简历状况、认缴出资额认缴状况等。（2）补充披露麦豆身心健康的业务模式和增长情况、这两年的财务报表、近些年盈利结构、毛利率和销售费用率、核心客户与供应商状况。（3）融合麦豆身心健康主营、市场份额及与同行业企业的比较、线上销售特点等，进一步分析后面发展空间、收益的稳定性和提高市场前景、盈利能力和可持续，并进一步分析证明其市场占有率和竞争优势。
二、公告披露，贵公司拟将郑俊峰、麦创合作经营、新澜项目投资、吴恒龙转让麦豆身心健康55%股份。在其中，新澜项目投资给你公司参与成立的产业投资基金，系你企业关联法人，本次投资构成关联交易。公开信息显示，麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月项目投资获得麦豆身心健康股份。新澜项目投资创立于2023年4月，于2023年6月项目投资获得麦豆身心健康股份。除麦豆身心健康外，麦创合作经营和新澜项目投资未进行别的境外投资。2024年3月，新澜项目投资新引进房计印、郑俊娟两位合作伙伴。麻烦你企业：（1）你公司在2019年将麦豆身心健康卖给郑俊峰，并且通过本次投资将麦豆身心健康购买，2次买卖公司估值存在较大差异。是因为你企业董监高及直系亲属、职工、前员工等和郑俊峰、吴恒龙、新澜项目投资和麦创合作经营的合伙人是不是存在关联关联或潜在利益纠纷，并告知本次投资存不存在别的独特分配。（2）表明新澜项目投资和麦创合伙投资麦豆身心健康的原因及定价原则，并告知本次投资市场估值相比前几次投资估值的差别状况、产生原因和合理化。（3）表明新澜项目投资是不是为投资麦豆身心健康专门设立的实体，并告知新澜项目投资别的合伙人的环境状况。（4）融合以上问题，是因为你企业是不是已经就本次关联交易依法履行必须的审议程序。
三、公告披露，本次交易将有助于彼此优点资源优化配置，根据公司总体发展战略目标，推动上市企业进一步完善企业市场营销体系，提升品牌影响力，加强企业在盆体及妇产科恢复领域内的市场地位，进而提升企业综合竞争力可持续发展能力。麻烦你企业：（1）融合麦豆身心健康主营业务和核心竞争优势，实际是因为你公司和麦豆身心健康在人员、商品、渠道方面的协同作用。（2）融合贵公司与麦豆健康的生活协同作用及其同业竞争企业相比交易情况，进一步说明本次交易的重要性。
四、《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》公布，贵公司曾在2018年9月回收麦豆身心健康。后因为融合实际效果大跳水，你公司在2019年9月以269.84万余元将麦豆身心健康98%股权出售给郑俊峰。出让那时候，麦豆身心健康最近一年的主营业务收入为220.68万余元，净利润为-16.53万余元，总体评估值为275.35万余元。麻烦你企业：（1）说明公司在IPO前把麦豆身心健康置出，此次则以较高估值购买的原因及合理性。（2）表明2019年对麦豆身心健康融合大跳水具体原因。（3）表明本次投资结束后，你企业对于麦豆身心健康的项目、财产、会计、人员等层面拟采取的整合对策，较上次回收是不是明显改善。（4）表明本次投资结束后，麦豆健康未来的业务发展规划。
五、公告披露，截止到2024年3月31日，麦豆健康的生活净资产额为2,835.56万余元。以2024年3月31日为基准日，麦豆身心健康公司股东所有利益的商业价值进行评价，选用收益法评估的价值为35,088.73万余元，较资产总额升值率很高。麻烦你企业：（1）补充披露收益法实际评定计算步骤、有关评定主要参数，包含但是不限于主营业务收入、利润率、纯利润、生产经营现金流量净收益、贴现率等。（2）融合麦豆身心健康主营业务和市场占有率、未来三年纯利润服务承诺状况等关键财务状况，进一步详细描述其评估价值较其净资产额升值率很高的原因及合理性。（3）融合麦豆身心健康运营模式和财务报表变化趋势，表明麦豆身心健康2024年3月31日公司估值较2019年6月30日估值存在较大差异的原因及合理性。（4）补充披露本次投资所产生的信誉额度，并针对本次投资结束后的商誉减值风险进一步填补风险防范。（5）补充披露本次投资的分析报告。
六、《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》公布，自2019年至2021年间，你公司为麦豆身心健康进行销售商品、购买商品和劳务公司、租赁房地产、无偿使用麦豆身心健康注册商标等关联方交易，并于2021年起将和麦豆身心健康之间的交易对比关联交易的规定进行持续公布。但上市后，贵公司未披露与麦豆身心健康进行买卖交易状况。麻烦你企业：（1）补充披露近些年贵公司与麦豆身心健康进行买卖的实际情况，包含但是不限于采购销售买卖交易具体内容、定价方法及其经济往来、资产交易等状况。（2）是因为你公司是否已就上市后与麦豆健康的生活交易情况依法履行必须的审议程序，是否满足贵公司招股说明书中的公布规格和信息公开一致性规定。
就上述事项，麻烦你企业持续督导组织南京市证券股份有限公司对于该难题进行核实并逐一表达意见。请资产评估机构江苏省天健华辰资产报告评估有限责任公司针对问题五表达意见。请公司独立董事针对问题二之第（1）、（4）问表达意见。麻烦你企业、独董、持续督导组织、资产评估机构于2024年6月4此前，就上述难题进行回复。”
公司将根据上海交易所的需求，大力开展国际舆论《问询函》所涉及到的难题给予答复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司股东会
2024年5月25日
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