欣龙控股（集团公司）有限责任公司 第八届董事会第十七次会议决议 公示

证券代码：000955股票简称：欣龙控股公示序号：2024-027

我们公司及董事会全体人员确保公告内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欣龙控股（集团公司）有限责任公司（下称企业）第八届董事会第十七次大会于2024年9月23日分别由专人送达、电子邮箱、提前通知方法传出会议报告，于2024年9月26日以现场加视频的形式召开。此次会议应参加人数为9人，具体参加人数为9人。会议由老总鲍钺老先生组织。大会合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并获得了下列提案：

一、决议并获得了《关于同意签署＜关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议之补充协议＞的议案》（具体内容详见企业同一天公布的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》）。

表决结果：9票允许，0票反对，0票放弃。

二、决议并获得了《欣龙控股（集团）股份有限公司舆情管理制度》，（具体内容详见企业同一天公布的《欣龙控股（集团）股份有限公司舆情管理制度》）。

表决结果：9票允许，0票反对，0票放弃。

特此公告

欣龙控股（集团公司）有限责任公司

股东会

2024年9月27日

证券代码：000955股票简称：欣龙控股公示序号：2024-028

欣龙控股（集团公司）有限责任公司有关

入股项目投资杭州临安咯咯玛科技有限公司的

进度公示

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、简述

欣龙控股（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）于2020年9月16日举行了第七届董事会第十五次会议，在其中审议通过了《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的议案》，允许支付现金增资扩股杭州临安咯咯玛科技公司（下称“咯咯玛”），准许签定《储永伟先生与欣龙控股（集团）股份有限公司关于杭州临安咔咔玛科技有限公司战略投资合作之框架协议》，受权公司管理人员，在合作框架协议的原则下，进一步明确优化项目投资条文，签定最后投资合同，并安排项目投资交收及投融资管理等事项。依据上述股东会决议，企业已经与咯咯玛及合作多方正式签署了《关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议书》（下称“投资合同”）。具体内容详见企业2020年9月17日公布的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公示序号：2020-065）、《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的公告》（公示序号：2020-072）；2020年9月22日公布的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》（公示序号：2020-080）；2020年12月19日公布的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》（公示序号：2020-090）。

由于《关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议》的执行情况，企业拟与该协议协作多方签定《＜关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议＞之补充协议》（下称“合同补充协议”）。经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，允许签定该合同补充协议。

二、拟签定《＜关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议＞之补充协议》主要内容

（一）协议书多方及签定环境

招标方：储永伟

承包方：欣龙控股（集团公司）有限责任公司

丙方：杭州临安咯咯玛科技公司

丁方：杭州临安德盛昌企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

戊方：徐春敏

（在合同补充协议中，“招标方、承包方、丙方、丁方、戊方统称“多方”，招标方、丁方和戊方统称“股东”，承包方称之为“这轮投资者”，招标方称之为“控股股东”。）

由于：

2020年12月18日，多方签订了投资合同，承诺承包方以货币形态向丙方增资扩股4,000万余元，进行这轮增资扩股后占丙方注册资本的40%。承包方于2021年01月04日和2021年07月12日向丙方付款增资款总计4,000万余元。丙方及股东确定，丙方已经收到上述情况增资款。

承包方与甲方、丁方、戊方签订了《股权质押合同》，招标方、丁方及戊方各自将其持有的咯咯玛30.34%、23.34%和6.32%股权出质给乙方，并登记了质押登记。该股份质押担保债权为投资合同上述复购责任。

招标方确定，丙方在2021年度、2022年度与2023年度经审计纯利润小于项目投资协议约定的三年总计服务承诺净利润的70%。因此，承包方于2024年5月24日以书面形式向招标方邮递《关于要求履行回购义务的函》的。招标方于2024年5月28日向乙方邮递《回购函回复意见》。

现招标方和丙方都表示，基于其自身生产经营情况没法依照项目投资约定书在约定期限内复购承包方所持有丙方的所有40%股份。经多方充分协商，就招标方复购承包方股份事项，多方允许就相关事宜签定合同补充协议。

（二）合同主要条款

第一条股权溢价赔偿

1.1由于丙方三年服务承诺纯利润都未达到，融合承包方增资扩股时候的股权溢价，多方一致同意，丙方必须在2024年12月27日前向乙方付款1000万元作为因丙方没完成业绩承诺对乙方的股权溢价赔偿。

1.2多方确定，丙方按照本合同补充协议1.1条规定对乙方进行股权溢价赔偿后，承包方项目投资丙方时市场估值不会再调节。

1.3此次股权溢价赔偿后，招标方、承包方、丁方和戊方在丙方里的所持有的注册资金和占股比例不会改变，详细如下：

1.4就股权溢价赔偿事宜，多方一致同意配合完成各类行政规章，包含但是不限于股东会议决议等。与此同时，若丙方债务人对此次估值调整所进行的股权溢价赔偿存有质疑，同时要求退还早已收取的1000万余元股权溢价偿还的，则由甲方（以处理招标方持有的丙方股份而获得的处理款为准）和丙方承担处理，并不得要求承包方退还。如乙方因而受到损失的，有权利就全部损失（包含如出现承包方要求他们退还股权溢价补偿金额的情况）规定招标方、丙方承担连带赔偿责任，甲方承担责任以处理招标方持有的丙方股份而获得的处理款为准。

第二条复购事宜分配

2.1招标方做为丙方的实际控制人和丙方一同服务承诺，丙方2024年经审计的纯利润不少于100万余元，2025年纯利润不少于500万余元，2026年纯利润不少于1000万余元。

2.2假如丙方不能完成本合同补充协议2.1条所合同约定的任一本年度业绩承诺，乙方有权规定招标方或丙方在任一业绩承诺本年度完成后6个月复购承包方所持有的丙方40%股份。若招标方或丙方实在无法一次性购买的，经承包方批准后，可以分为次分期付款开展复购，但复购最多期限不超过2027年6月30日。承包方允许：

1）假如招标方或丙方在2027年6月30日一次性完成购买的，则复购合同款包含承包方项目投资本金利息项目投资期内资金占用费，总计4200万余元（不包含丙方已支付的1000万余元股权溢价赔偿款）。

2）假如招标方或丙方在2027年6月30日前分批分期付款进行购买的，则复购合同款按投资者投资本钱加计项目投资期内每一年5%（单利）的资金占用费扣除此次股权溢价赔偿合同履约成本测算（仅初次复购时扣减），实际计算方式为：

复购合同款=承包方实缴出资额*（1+资产具体消耗时间/360*5%）-1000万余元（仅初次复购时扣减）

资产具体消耗时间，以投资合同2.5条与本合同补充协议2.2公约定为标准，起止时间自丙方接到承包方每一笔股本金起止承包方取回各类项目投资本金利息资金占用费止。

注：容许招标方或丙方分批分期付款复购，比如：初次复购承包方实缴出资额为1800万，则复购合同款=1800万余元*（1+资产具体消耗时间/360*5%）-1000万余元；在预估第二次及以后复购合同款时不再重复扣减1000万余元。

3）假如招标方或丙方没能在2027年6月30日前进行复购承包方所持有丙方的全部股权，或无法全额付款复购价款，则剩余的部分股份股本金（承包方实缴出资额扣减早已复购部分股权对应的实缴出资额）在承包方全部项目投资期内资金占用费率分2段测算，即自丙方接到剩余的部分股份所对应股本金日至本合同补充协议之日起止的的时间内按8%测算，始行合同补充协议起效日至最后复购进行日止的的时间内按6%测算。

比如：截止到2027年6月30日还有实缴注册资本1000万余元相对应的股份未能完成复购，则其一部分股份的复购合同款=1000*（1+自丙方接到剩余的部分股份所对应股本金日到本合同补充协议之日起资金具体占有日数/360*8%+始行合同补充协议之日起至最后复购进行日资产具体占有日数/360*6%）

2.3在承包方允许前提下，丙方的企业股份回购、年底分红或资产处理之后的结算分派、本合同补充协议多方之外的方股权受让、都能够视同为招标方或丙方执行复购责任。

2.4招标方、丁方和戊方一致同意，其各自早已质押担保给乙方的咯咯玛30.34%、23.34%和6.32%股份，合计为60%的咯咯玛股份，再为招标方在投资合同与本填补协议中约定的认购责任给予股份抵押担保。

第三条递延所得税协作及其它

3.1如咯咯玛2024年度经审计纯利润不少于500万余元，或2024年和2025年2年总计经审计合计纯利润不少于1200万余元，或2024年、2025年和2026年三年总计经审计合计纯利润不少于2000万元，则承包方服务承诺以双方协商一致的价钱加持咯咯玛股份，把它划入上市企业。

3.2在承包方项目投资期限内（即承包方尚拥有丙方股份的），承包方均有权向第三方售卖所持有股份。同等条件，招标方具有优先权。在承包方项目投资期限内，若招标方根据清算公司或探寻第三方转让承包方所持有丙方股份方式实现承包方退出的，则须保证承包方撤出所得款项不少于依照投资合同与本填补约定书计算出来的复购合同款，差额部分由甲方或者已经申请办理质押登记的丙方股份转现来补充。

第四条多方一致同意，始行合同补充协议生效之日起，投资合同和本填补协议的约定不一致的地方，以本合同补充协议为标准；本合同补充协议没有约定的，以投资约定书为标准。

第五条本合同补充协议自双方签定进行，且承包方接到股权溢价赔偿款1000万余元之日起生效。

第六条本合同补充协议一式伍（5）份，多方各执壹（1）份，每一份没有任何区别。

第七条本合同补充协议以及签订、起效、法律效力、表述和履行及与此有关的一切事宜均受中国法律法规之所管。凡因实行本合同补充协议所产生的或者与本合同补充协议有关的一切异议，任何一方应向本合同补充协议签定地有管辖权法院提起诉讼，诉讼费、律师费、保护花费、执行费用及其它因起诉所产生的相关费用都由败诉方担负。在诉讼过程中，除存在分歧的事项外，本合同补充协议其余部分应予以执行。

三、受权

董事会拟同意企业签定以上合同补充协议，并授权公司管理人员履行下列权力：

1、依据此次董事会审议结论，执行本议案决议的投入事宜对应的实际投资决策权；

2、商谈、商议并签订与本议案决议的投入事宜所有相关法律条文；

3、组织落实与本议案决议的投入事宜有关的，包含但是不限于“项目投资交收”、“投资后服务管理”等环节的日常事务。

授权期限自此次董事会审议准许本议案所指定事宜的时候起12个月合理。

四、风险防范

企业入股投入的咯咯玛在遭遇国家经济政策、无纺布产业链价格与生产能力起伏、市场竞争状况和产品技术升级等几种因素的影响下，很有可能存在一定的运营风险。因此，董事会充分考虑各方面因素，秉着和投资多方协商处理该项项目投资事项心态，不久的将来业绩承诺、复购及提早复购、股份质押、合同违约责任等各个方面积极讨论，在有效管理经营风险前提下，最大程度保障上市公司合法权利。

五、对公司的影响

咯咯玛必须在2024年12月27日前向公司支付1000万元作为以其没完成业绩承诺对企业的股权溢价赔偿。该账款到账后，将抵减运营成本，对当年期销售业绩无深远影响。

特此公告

欣龙控股（集团公司）有限责任公司

股东会

2024年9月27日