中航上中高温合金材料有限责任公司首次公开发行股票并在科创板上市经营风险尤其公示(下转C2版)

保荐代表人（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

中航上中高温合金材料有限责任公司（下称“上中股权”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行（下称“本次发行”）并且在科创板上市申请早已深圳交易所（下称“深圳交易所”）发售审核委员会表决通过，并已获得中国证监会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准〔2024〕925号）。本次发行的保荐代表人（主承销商）为中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”、“保荐代表人”或“保荐代表人（主承销商）”）。

本次发行股权数量达到9,296.6667亿港元，约为发行后总股本25.00%，均为公开发行新股，外国投资者公司股东没有进行公开发售股权。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用2023年2月17日证监会出台的《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令〔第208号〕，下称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证监会令〔第205号〕）等法规；深圳交易所出台的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深圳上〔2023〕100号，下称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（深圳上〔2018〕279号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深圳上〔2023〕110号）；中国证券业协会出台的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号）等有关法律法规、监管要求及自我约束标准，请投资者关注相关规定的转变。

本次发行价钱6.88元/股相对应的外国投资者2023年经审计的扣非前后左右孰低的归属于母公司公司股东纯利润摊低后市盈率为20.02倍，小于中证指数有限公司2024年9月25日（T-3日）公布的外国投资者所处行业最近一个月均值静态市盈率20.08倍，小于同业竞争可比公司2023年扣非前后左右孰低的归属于母公司公司股东净利润的均值静态市盈率30.83倍，但仍存在将来外国投资者股票下跌给投资者带来损害风险。发行人和保荐代表人（主承销商）报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售标价的合理性，客观作出决策。

发行人和保荐代表人（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股（下称“战略配售”）、线下向满足条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）和线上向拥有深圳市市场非限售A股股份和非限购存托市值的社会发展公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式。

2、初步询价完成后，发行人和保荐代表人（主承销商）依据《中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（下称“《初步询价及推介公告》”）所规定的去除标准，在去除不符合条件的网下投资者价格后，将申报价格高过9.10元/股（没有9.10元/股）的配售对象所有去除；将申报价格为9.10元/股，且拟股票数量低于2,600亿港元（没有2,600亿港元）的配售对象所有去除；将申报价格为9.10元/股，拟股票数量相当于2,600亿港元，且认购时长同是2024年9月25日13:51:27:181的配售对象中，按网下发行平台网站自动生成的配售对象次序从后面到前排序将15个配售对象给予去除。之上总共去除54个配售对象，相匹配去除的拟认购总量为128,110亿港元，约为此次初步询价去除失效价格后拟认购总产量12,619,690亿港元的1.0152%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、发行人和保荐代表人（主承销商）依据初步询价结论状况并充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、外国投资者股票基本面及所处行业、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是6.88元/股，网下发行不进行累计投标询价。

投资人按照此价格是2024年9月30日（T日）进行线上和网下申购，认购时无需缴纳认购资产。在其中，网下申购时间是在9:30-15:00，网上摇号时间是在9:15-11:30，13:00-15:00。

4、发行人与保荐代表人（主承销商）共同商定的发行价为6.88元/股，本次发行的发行价不得超过去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值，去除最大价格后由公开募集方法成立的证券基金（下称“证券基金”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）、基本养老保险基金（下称“养老保险金”）、企业年金基金和职业年金基金（下称“年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资（下称“险资”）和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值（下称“四个数孰低值”），故保荐代表人有关分公司我国中金财富证劵有限责任公司（下称“中金财富”）不用参加本次发行的战略配售。

依据最终决定的发行价，本次发行的参加战略配售的投资人由外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划和其它参加战略配售的投资人构成。外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划为金投上中股权1号员工参与战略配售集合资产管理计划（下称“金投上中1号资管计划”）。依据最终决定的发行价，参加战略配售的投资人最后获配数量达到1,859.3333亿港元，约为本次发行数量20.00%，在其中金投上中1号资产管理计划最后发展战略配售股份数量达到929.6666亿港元，约为本次发行股权数量10.00%。

本次发行的原始战略配售的发行量为1,859.3333亿港元，约为本次发行数量20.00%。本次发行最后战略配售数量达到1,859.3333亿港元，约为本次发行数量20.00%。本次发行原始战略配售数量以及最后战略配售总数同样，本次发行战略配售未与网下发行开展回拔。

5、本次发行价钱6.88元/股，此价钱相对应的市盈率为：

（1）12.72倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）15.01倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非之后的归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）16.97倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行之后的总市值测算）；

（4）20.02倍（每股净资产依照2023本年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非之后的归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行之后的总市值测算）。

6、本次发行价格是6.88元/股，请投资者依据下列情况分析本次发行标价的合理性。

（1）依据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），外国投资者行业类别为“加工制造业（C33）”，截止到2024年9月25日（T-3日），中证指数有限公司公布的加工制造业（C33）最近一个月均值静态市盈率为20.08倍，请投资者决策时参照。

截止到2024年9月25日（T-3日），主营与外国投资者相仿上市公司股票市盈率水准如下：

证券代码

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2024年9月25日（T-3日）。

注1：市盈率计算如存在末尾数差别，为四舍五入导致；

注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣非前/后归母净利/T-3日总市值。

注3：静态市盈率平均值计算规避了极值点隆达股权。

本次发行标价合理化说明如下：

1）领域要素：军民品一体两翼，下游应用行业市场空间巨大

企业落实“以民养军”“以民促军”的发展原则，构成了军用品与民用品协同发展的平稳经营构造，与此同时通过不断的技术研发和客户开拓推动民用品结构调整，在其中航天工程等军用品行业主要包括耐热合金、极高强铝合金，石油化工、核电厂等民用品行业主要包括耐蚀合金、极高纯不锈钢、高质量特种不锈钢。

近年来随着部队与工业现代化发展推动，对持续高温及性能卓越合金的要求不但在航空航天工业大幅上升，在军警民船只汽轮发电机、气轮机行业也水涨船高。除此之外，近年来随着“十四五”布局的顺利展开，核电建设领域与石油化工设备领域对金属材料的品质标准达到了前所未有的高度，企业产品的使用场景进一步丰富，有希望推动下游应用市场需求的进一步增长。

2）市场优势：自主开发关键技术

企业对焦我国重要战略性原材料低值、高效率、高新技术循环利用运用，经过十余年探索实践，研发了多种特种合金行业至关重要、创新能力关键技术以实现运用。借助循环利用利用技术，公司生产循环利用商品在控制成本、提高性能、增强交货速率、确保关键战略物资与维护国防安全网络信息安全等多个方面起着至关重要的作用，实际如下表所示：

功效

增强交货速率

公司依托高纯粹化冶炼技术以及国际领先的三联工艺流程，提升了耐热合金及其它特种合金商品纯度，完成了少量残渣主题元素夹杂物的有效管理；公司依托机构均匀度控制系统，通过各种高质量锻造工艺，完成以耐热合金为代表特种合金细晶煅造及其大规格锻棒零件的高均质化生产制造，原材料晶粒大小和一致性水准均有所提高；公司依托难变型铝合金冷拉技术性，根据覆盖、多形砧、慢速度弯曲等热成型工艺技术性，完成难变形高温合金原材料热处理。通过采取热处理工艺提升可塑性、拔制速率、拔制变形程度分派等新技术，防止了难变形高温合金及其它特种合金在冷拉过程中遇到的横竖向干裂，完成了商品批产性能稳定，一部分耐热合金型号做到全球领先、国际领先水平，完成了技术引进。

3）机器设备优点：优秀完备的生产线机器设备

生产流水线层面，2012年“中航工业再造战略金属及铝合金工程项目”项目开工后，企业涉足军工用耐热合金行业，全力投建国际一流的预备处理、冶炼厂、煅造和检查专业设备，全面打通了包含自动式零污染铝合金返回料预备处理线、三联真空冶炼加工工艺生产流水线、高质量煅造生产线和整个过程理化检验中心军工用耐热合金关键生产线。自动式零污染铝合金返回料预备处理线，企业是国内唯一一条耐热合金自动式零污染铝合金返回料预备处理线，可以实现处理过的耐热合金及其它特种合金返回料一定比例立即用于耐热合金及其它特种合金产品制造中。三联真空冶炼加工工艺生产流水线层面，公司优化了三联冶炼厂各生产流程配备，真空感应熔炼增强了适宜返回料投放真空泵投料系统软件，维护氛围电渣增强了抽锭作用以确保电渣锭无光洁度，能提高后面真空泵自耗冶炼全过程的稳定。高质量煅造生产流水线层面，企业所拥有的大马力、高频率锻造设备，可以实现煅造全过程锻棒件总长近等温过程煅造。

生产线设备方面，目前公司已有着国际领先水平的60MN快锻发电机组、真空感应炉、维护氛围电渣炉、真空泵自耗炉、抽锭电渣炉等设施。以上技术设备是公司实现以耐热合金为代表特种合金高品质、循环再生制取及其重要战略性原材料技术引进的重要资源因素，是公司的核心竞争力之一。

4）品牌优势：先给合理布局累加不断产品研发产生完善规范有序商品家谱图

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