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苏州园区凌志软件股份有限公司 重要资产购买之看涨期权产权过户进行公示
证券代码：688588股票简称：凌志软件公示序号：2023-054
本公司董事会及全体董事确保公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。
苏州园区凌志软件股份有限公司（下称“企业”、“凌志软件”）拟通过控股子公司イーテクノロジー株式（下称“日本逸桥”）以现金结算的方式购买株式野村综合研究所（下称“野村综研”、“关联方”）所持有的日本智明创发手机软件株式（下称“日本智明”）、ZhimingSoftwareHoldings(BVI),Limited（下称“BVI企业”）100%的股份（下称“本次交易”，日本智明和BVI企业统称“标的公司”）。
一、本次交易的管理决策、审批流程
1、日本逸桥已依据日本《外汇和外国贸易法》第27条的有关规定进行对里对外直接投资等的申报办理手续，本次交易能够进行；
2、本次交易计划方案早已野村综研内部结构有关有权部门决定根据；
3、本次交易计划方案早已标的公司董事会审议通过或者经唯一执行董事决定根据；
4、本次交易计划方案早已凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过并且经过日本逸桥唯一股东决定根据；
5、本次交易计划方案早已凌志软件2023年第一次临时性股东大会审议通过。
二、本次交易的执行情况
（一）买卖对价支付状况
2023年11月17日，日本逸桥已按照《股份转让协议》的承诺向野村综研全额支付了311,120.00万日块的转让对价。
（二）看涨期权产权过户状况
依据《股份转让协议》的承诺和有关规定，日本智明的股权变更事项不用向监管部门申请办理工商变更，关联方已经在2023年11月17日按照合同约定向日本智明递交股份公司章程改名申请报告，同日，日本智明向日本逸桥审签股份公司章程记述事宜证明文件，日本逸桥已记载于日本智明股份公司章程中，到此，日本智明100%股份已变动至日本逸桥户下。
依据《股份转让协议》的承诺和有关规定，关联方已经在2023年11月17日按照合同约定向日本逸桥交货BVI公司的股份出让文档，BVI公司注册变动登记已经在2023年12月6日办理完毕，到此，BVI企业100%股份已变动至日本逸桥户下。
截至本公告公布日，本次交易涉及到标的资产的过户早已办理完毕，公司已经合理合法拥有标的公司股份，看涨期权产权过户程序合法、合理。
三、协议的履行情况
2023年9月7日，日本逸桥与野村综研签订了《股份转让协议》；同日，野村综研与凌志软件就《股份转让协议》签订了记事本。
截至本公告公布日，以上协议书均已生效，并且在正常的执行环节中，交易各方不会有违背协议约定的个人行为。
四、有关约定的履行情况
本次交易涉及到的有关服务承诺已经在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中直接公布。
截至本公告公布日，本次交易相关各方均正常履行相关服务承诺，不会有违背有关约定的情况。
五、中介机构的建议
（一）独立财务顾问建议
经核实，独立财务顾问华创证券觉得：
（一）本次交易依法履行必需决策及审批程序流程，本次交易的执行合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的需求。
（二）截止到核查意见出示日，本次交易涉及到标的资产的过户早已办理完毕，上市企业已合理合法拥有标的公司股份，看涨期权产权过户程序合法、合理。
（三）截止到核查意见出示日，本次交易执行过程中不会有有关具体情况与之前披露信息存在较大差距的状况。
（四）截止到核查意见出示日，标的公司执行董事、监事及高管人员已按照买卖双方以前的承诺进行调整。
（五）截止到核查意见出示日，本次交易执行过程中，未出现上市企业资产、财产被控股股东或其它关联方占用情况，或上市企业为控股股东及其关联人做担保的情况。
（六）截止到核查意见出示日，本次交易涉及到的协议在常规执行环节中，交易各方不会有违背协议约定的个人行为；买卖相关各方均正常履行相关服务承诺，不会有违背有关约定的情况。
（七）在本次交易相关各方根据其签订的协议和所作出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍，不容易组成本次交易无法实施的重大隐患。
（二）法律事务所建议
经核实，上海锦天城律师事务所觉得：
截至本法律服务合同出示日，本次交易已依法履行目前应当履行的授权和准许程序流程，具有开展的法定程序；上市企业全资子公司日本逸桥已经向关联方付款交易对价，看涨期权已完成产权过户；在本次交易利益相关方认真履行其签订的相关协议书并完全履行其所作出的有关服务承诺的情形下，本次交易有关后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍。
特此公告。
苏州园区凌志软件股份有限公司
股东会
2023年12月8日
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