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广东明阳电气股份有限公司 第二届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：301291证券简称：明阳电气公告编号：2023-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议于2023年9月25日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年9月20日以邮件方式送达各位董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由公司董事长张传卫主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
公司董事会认为：公司本次募集资金置换的内容、程序符合相关法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2023-038）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司董事会认为：本次永久性补充流动资金计划不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同意本次使用超募资金人民币47,000.00万元永久补充流动资金，用于满足公司日常经营需要。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的议案》
公司董事会认为：本次对募投项目建设内容进行扩建、变更及相关调整事宜是公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经过审慎研究后作出的决定。本次募投项目变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来业务拓展与战略发展布局，增强公司的盈利能力，有利于公司长远发展；本次变更调整事宜不会对募投项目建设产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其中小股东利益的情形。董事会同意本次扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的相关事宜。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的公告》（公告编号：2023-040）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，由其负责公司2023年度财务审计相关工作。公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力。由于公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，由其负责公司2023年度财务审计相关工作。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量和市场价格水平、实际审计范围等决定2023年度审计费用及办理签署服务协议等相关事项。
公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于收购广东博瑞天成能源技术有限公司100%股权的议案》
公司董事会认为：公司拟收购广东博瑞天成能源技术有限公司100%股权，是结合了公司下一步的战略规划及发展需要做出的决策，本次交易符合公司的业务拓展与战略发展规划，有利于提升公司综合竞争力，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。董事会同意公司本次交易的具体事宜。
公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购广东博瑞天成能源技术有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-042）。
关联董事张传卫回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2023年10月13日15:00召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为2023年10月9日。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）第二届董事会第三次临时会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；
（四）第二届董事会审计委员会第二次临时会议决议；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二二三年九月二十五日
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