上海市真兰仪表科技发展有限公司 第六届董事会第二次临时性会议决议公示

证券代码：301303股票简称：真兰仪表公示序号：2023-078

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市真兰仪表科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第六届董事会第二次临时性会议报告于2023年12月8日以电子邮箱和专人送达方法传出。大会于2023年12月11日以现场和通讯相结合的方式举办，会议由李诗华老总组织，此次会议应出席执行董事9人，真实出席会议执行董事9人，其集结、举办程序流程符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。经与会董事用心决议，一致通过如下所示提案：

一、《关于与山东和同信息科技股份有限公司签订关于共同设立合资公司的投资协议的议案》。9票允许，0票反对，0票放弃，一致通过。

公司本次境外投资开设合资企业就是为了与济南能源集团有限责任公司集团旗下控股与同信息内容签订合作协议，生产销售智能燃气表等商品，开发利用多方优势和网络资源，加重与与同数据的天然气商品业务关系，进一步扩大对济南市区域内的天然气表市场份额，紧紧围绕多方长久和稳定发展，助推企业战略目标和经营计划的实施与达到。

具体内容详见企业同一天公布于证券日报、国际金融报、上海证券报、第一财经日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《关于上海真兰仪表科技股份有限公司设立芜湖分公司的议案》。决议状况：9票允许，0票反对，0票放弃，一致通过。

企业本次拟在芜湖市注册分公司，是为了达到公司运营战略发展规划，进一步优化企业资源分配，提高企业运营和管理管理效益，以促进公司持续发展。芜湖市子公司为非独立法人分支机构，与企业合并计算，不会对公司的财务和生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

具体内容详见企业同一天公布于证券日报、国际金融报、上海证券报、第一财经日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、《关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的议案》。决议状况：8票允许，0票反对，0票放弃，一致通过。在其中执行董事李诗华回避表决。

此次增加与珠海港真兰关联方交易预估遵循着公平公正、公允价值标准，将在日常业务环节中按这个商业条款开展，根据公司及公司股东的共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小型股东利益的情况，不存在危害企业的独立性的状况。

具体内容详见企业同一天公布于证券日报、国际金融报、上海证券报、第一财经日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告

上海市真兰仪表科技发展有限公司

股东会

2023年12月12日

证券代码：301303股票简称：真兰仪表公示序号：2023-079

上海市真兰仪表科技发展有限公司

第六届职工监事第二次临时性会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海市真兰仪表科技发展有限公司（下称“企业”或“我们公司”）第六届职工监事第二次临时性会议报告于2023年12月8日以电子邮箱和专人送达方法传出，大会于2023年12月11日以现场和通讯相结合的方式举办，会议由监事长唐洪亮老先生组织，应出席会议公司监事3人，具体出席会议公司监事3人，此次召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。整体公司监事决议并且以投票表决方法审议通过了如下所示提案：

一、《关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的议案》。决议状况：3票允许，0票反对，0票放弃，一致通过。

企业新增加与珠海港真兰关联交易的预估合乎公平公正、公平、公允价值的基本原则，其定价政策和依据公平公正，系正常业务运营发展趋势需要，合乎公司的整体利益整体利益，不存在损害中小投资者合法权益情况，不会有违反法律法规、法规及行政规章及《公司章程》的情况。

具体内容详见企业同一天公布于证券日报、国际金融报、上海证券报、第一财经日报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海市真兰仪表科技发展有限公司

职工监事

2023年12月12日

证券代码：301303股票简称：真兰仪表公示序号：2023-080

上海市真兰仪表科技发展有限公司

有关与山东与同信息内容科技发展有限公司

签署有关共同设立合资公司的

投资合同的通知

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、境外投资简述

为巩固市场拓展，上海市真兰仪表科技发展有限公司（通称“企业”或“真兰仪表”）与山东与同信息内容科技发展有限公司（通称“与同信息内容”）签订合作协议，双方签署《关于共同设立合资公司的投资协议》，拟共同投资5,000万余元，开设山东省和诺智能科技有限公司（合资企业暂定名，最后以工商企业注册审批结果为准），真兰仪表拥有合资企业49%的股份比例。

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，此次事宜在董事会的决议管理权限范围之内，不用提交股东大会审议。此次境外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，企业将根据有关法律法规规定办理具体事宜和履行信息披露义务。

二、协议书另一方基本概况

1、名字：山东省与同信息内容科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：91370100568115046M

3、详细地址：山东济南市高新区汉峪金谷A7-5-1101（经营地：济南市高新区科嘉路2319号产业园区3号院3层）

4、法人代表：耿哲

5、注册资金：5,529.5189万余元

6、业务范围：一般项目：系统集成服务项目；智能仪器仪表生产制造；智能仪器仪表市场销售；供货用仪表设备生产制造；供货用仪表设备市场销售；合同能源管理；浇灌服务项目；能源管理服务项目；程序开发；人工智能技术软件开发技术；人工智能理论与算法软件开发设计；人工智能基础资源和开发平台；云计算技术装备技术服务项目；网络数据服务项目；工业生产网络数据服务项目；数据处理服务；数据处理方法存储服务与支持；工程及关键技术研究和试验发展；物联网产品生产制造；物联网的应用服务项目；物联网产品市场销售；水资源保护；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；计算机软硬件及外部设备生产制造；计算机软件及附属设备零售；工业控制计算机及系统生产制造；工业控制计算机及系统销售；致冷、空调通风设备生产制造；致冷、空调通风设备市场销售；制冷服务项目；地理遥感数据服务；五金产品产品研发；进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）许可经营项目：供热生产和供应；建筑智能化系统设计方案；建筑工程施工；道路货运（没有危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）

7、与公司关系：与企业、控股股东及实际控制人均不存在关联关系

8、是否属于失信执行人：否

三、项目投资协议书的内容及履行合同分配

协议书行为主体

招标方：山东省与同信息内容科技发展有限公司

承包方：上海市真兰仪表科技发展有限公司

第一条企业概况

1.1公司名字

山东省和诺智能科技有限公司（暂定名，最后以工商注册或市场管理主管机构审批名字为标准，下称“合资企业”或“企业”）。

1.2公司住所

公司注册地：济南市章丘区济南市电力能源智能制造产业基地2号厂区1层北边（实际公司注册地址以工商注册或市场管理主管机构批准的居住地为标准）。

1.3公司经营宗旨

公司按照现代企业制度独立经营，包含生产制造、供货、市场销售、财务等。公司主要业务以智能燃气表智能制造与销售为主导，完成精益生产管理，节省成本，保证质量。

1.4企业经营范围

一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；智能仪器仪表生产制造;智能仪器仪表市场销售;供货用仪表设备生产制造;供货用仪表设备市场销售;物联网产品生产制造;物联网的应用服务项目;物联网产品市场销售;系统集成服务项目；程序开发；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；五金产品产品研发;进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立开展业务)许可经营项目。道路货运(没有危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准)

还是要以工商注册为标准。

第二条公司的注册资本及股权比例、出资时间

2.1注册资金及股权比例

公司注册资金金额为5,000万余元，在其中招标方认缴出资金额达rmb2,550万余元，占注册资本的51%；承包方认缴出资金额达rmb2,450万余元，占注册资本的49%，第一期实缴出资额金额为3,000万余元。

第三条公司组织架构

3.1企业设股东大会，由甲、乙双方所组成的。除公司法规定的特殊决议事宜之外，企业股东大会决议事宜必须经代表公司二分之一（不含本数）之上表决权的公司股东决议同意后方可做为合理决定。

公司注册资金金额为5,000万余元，在其中招标方认缴出资金额达rmb2,550万余元，占注册资本的51%；承包方认缴出资金额达rmb2,450万余元，占注册资本的49%，第一期实缴出资额金额为3,000万余元。

3.2企业设股东会，由5名董事构成。在其中：招标方强烈推荐3名董事侯选人，承包方强烈推荐2名董事侯选人。执行董事由企业股东大会投票选举更换新。老总侯选人由甲方强烈推荐，经股东会投票选举，老总为公司的法定代表人。

3.3企业设职工监事，由3名公司监事构成，在其中甲、承包方各建议1名侯选人，由企业股东大会投票选举；职工代表监事1名，由甲方候选人，企业职工大会或职代会投票选举造成。

3.4总经理由乙方强烈推荐，经股东会聘用或辞退。

3.5企业设财务经理1名，成为公司财务主管，由甲方强烈推荐，经股东会聘用或辞退。

第四条公司股东的权利和义务

4.1股东的权利

（1）按照其实缴出资占比得到收益和其他形式的利润分成；

（2）参与或是委任公司股东委托代理人参与股东会会议；

（3）按照其股权比例在股东会会议中行使表决权；

（4）对公司的经营个人行为进行监管，提意见或是咨询；

（5）公司终止或是结算时，按实际上缴纳的股权比例参加公司剩余财产的分配；

（6）公司新增加注册资本时，公司股东有权利依照实缴出资占比认缴制新增加注册资金；

（7）法律法规、法规和企业章程所赋予的别的支配权。

4.2股东的义务

（1）按时发放执行注资，不可虚假出资；

（2）遵守宪法、法规和企业章程；

（3）不可滥用股东权利损害公司或其它股东的利益；

（4）不可乱用法定代表人单独身份和股东有限责任危害债权人利益；

（5）法律法规、法规和企业章程所赋予的别的责任。

第五条明确约定

5.1双方允许：企业由甲方合并财务报表，由两人共同命人承担公司主要经营管理方法事宜。

5.2双方服务承诺：股东允许自成立的时候起贰年之内，企业股东之间不可进行股权转让，也不能向股东之外的人进行股权转让；但招标方依据国资监管规定划拨或转让除外。

5.3双方允许，企业租用济南能源集团智能制造基地位于济南市章丘区济王路9682号工业厂房约3500平米成为公司生产经营场所，租用面积租金支付等事项由企业与出租人再行签定租赁协议。

5.4招标方做为国有控股公司，承包方做为上市企业，依照国企、上市企业适用相关法律法规、行政法规和规范性引用文件等有关要求，必要时对合资企业按照相关要求进行审计。合资企业及多方公司股东要给予相互配合和支持。

四、此次投资的目的和对公司的影响

公司本次境外投资开设合资企业就是为了与与同信息内容签订合作协议，开发利用多方优势和网络资源，生产销售天然气表、蒸汽流量计等商品，进一步提升对与同信息内容天然气业务流程的产品服务与各项服务适用水平，紧紧围绕多方长久和稳定发展，助推企业战略目标和经营计划的实施与达到。

公司本次运用自筹资金与与同信息内容投资设立合资企业，是执行公司战略规划重要的一步，进一步拓展了优点业务流程，公司的发展具有积极作用，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、有关风险防范

合资企业公司成立后，随着其业务发展，不久的将来运营过程中可能面临宏观经济政策转变、市场的需求转变、市场竞争激烈、运营管理不当的风险，将可能造成合资公司的长期投资具有不确定性，运营不达预期，从而影响公司的战略发展规划。企业将积极主动持续不断的提升风险防控机制，运用各方面的优点，执行高效的内控制度，提高合资公司的管理能力，充分发挥企业整体业务协同效应，以促进合资公司的持续发展。敬请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特此公告。

上海市真兰仪表科技发展有限公司股东会

2023年12月12日

证券代码：301303股票简称：真兰仪表公示序号：2023-081

上海市真兰仪表科技发展有限公司

有关开设芜湖市子公司的公示

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海市真兰仪表科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年12月11日举办第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司设立芜湖分公司的议案》，允许企业在芜湖市注册分公司，并授权公司管理人员以及受权人员办理以上子公司的变更登记事项。

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本次拟注册分公司事宜不属于关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次拟注册分公司事宜在董事会审批权范围之内，不用提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟设立芜湖市子公司的相关情况

1、拟注册分公司名字：上海市真兰仪表科技发展有限公司芜湖市子公司

2、经营场所：芜湖市湾沚区安徽省新芜开发区阳光大道4666号

3、业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；仪表设备生产制造；智能仪器仪表生产制造；金属结构制造；一般阀门和旋塞阀生产制造（没有特种设备制造）；电子元件生产制造；仪表设备市场销售；智能仪器仪表市场销售；金属构件市场销售；阀门和旋塞阀市场销售；安防监控设备市场销售；电子产品批发；电子元件批发价；机械设备租赁；物联网的应用服务项目；系统集成服务项目；程序开发；商务信息咨询（没有批准类商务信息咨询）；进出口业务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

4、分公司负责人：徐兴盛

以上拟设立分公司的相关情况还是要以工商登记机关审批为标准。

二、注册分公司的效果、对公司的影响及存在的风险

1、开设的效果

企业本次拟在芜湖市注册分公司，是为了达到公司运营战略发展规划，进一步优化企业资源分配，提高企业运营和管理管理效益，以促进公司持续发展。

2、对公司的影响及存在的风险

企业本次拟成立的芜湖市子公司为非独立法人分支机构，与企业合并计算，不会对公司的财务和生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。此次注册分公司事项经公司董事会审议通过后，需按规定办理工商局登记，不会有法律法规、政策法规限定或禁止风险。公司董事会将密切关注该事项的推进，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

三、备查簿文档

真兰仪表第六届董事会第二次临时性会议决议。

特此公告。

上海市真兰仪表科技发展有限公司股东会

2023年12月12日

证券代码：301303股票简称：真兰仪表公示序号：2023-082

上海市真兰仪表科技发展有限公司

有关新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司

关联方交易预估金额的公示

我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概况

（一）2023本年度日常关联交易简述

上海市真兰仪表科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年4月20日举办第五届董事会第七次会议和2023年5月15举行的2022年度股东会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。按照实际生产经营情况的需求，允许企业2023本年度在日常关联交易额度内，向关联方售卖、购买商品、管理等。具体内容详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公示序号：2023-028）。

因为公司与珠海城市管道燃气有限责任公司（通称“珠海市城燃”）于2023年8月登记注册珠海港真兰仪表有限责任公司（通称“珠海港真兰”）合资企业生产制造天然气表等商品，企业总计持股比例为49%。根据审慎原则及公司实际生产经营情况的需求，公司及子公司拟提升2023本年度日常关联交易预估信用额度。

公司独立董事对该提案举行了专业大会并发表了一致同意的审查意见，承销商发布了确立赞同的核查意见。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次提升日常关联交易预估事宜在董事会审批权范围之内，不用提交公司股东大会审议。

（二）决议状况

（三）预估增大的2023本年度日常关联交易类型及额度

企业：rmb万余元

二、关联企业基本情况和关联性

（一）关联企业基本概况

珠海港真兰仪表有限责任公司（下称“珠海港真兰”）

三、关联交易的具体内容及定价原则

公司及子公司与关联企业预估所发生的关联方交易均属正常经济往来，公司已经按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会、深圳交易所的相关规定，建立了完善的标准关联交易的管理制度，将根据社会化定价政策，明确关联方交易价钱，保证价格公允价值。

四、关联方交易目标和对上市公司的危害

企业为扩大在珠海城燃及其关联方的天然气表等服务市场份额，于2023年8月与珠海市城燃合作投资创立珠海港真兰生产制造天然气表等商品，依据协作承诺，珠海市城燃及其关联方所需要的天然气表商品需从珠海港真兰购置，由企业为珠海港真兰给予天然气表及零部件生产制造智能燃气表。以上关联方交易是按照协作承诺并参考价格行情标价，定价原则充足，价钱公允价值有效，不存在损害上市企业利益的行为，不会对公司的自觉性造成不利影响，公司主要业务不会因为以上关联方交易而构成依靠有关关联方的状况。

五、独董的独立意见及专业大会建议

（一）独董专业大会有关新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估的建议

对于我们来说：企业新增加与珠海港真兰关联方交易预估是企业业务发展和生产经营的正常的要求，关联交易的标价都以市场公允价格为基础，遵守了公平公正、公布、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。根据会议报告科学研究，大家一致同意企业新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估事宜，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二次临时性会议审议。

（二）独董有关新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估的独立意见

对于我们来说：企业新增加与珠海港真兰关联方交易预估是企业正常运营主题活动需要，买卖标价有效、公允价值，严格遵守公平、自行、等价有偿的基本原则，合乎证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响企业的自觉性，也不会对公司持续盈利造成影响。董事会在决议该项提案时，关联董事回避表决，决议程序合法、合规管理。基于上述考虑到，独董一致同意企业新增加与珠海港真兰日常关联交易的相关事项。

六、董事会有关新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估的建议

股东会觉得：此次新增加与珠海港真兰关联方交易预估遵循着公平公正、公允价值标准，将在日常业务环节中按这个商业条款开展，根据公司及公司股东的共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小型股东利益的情况，不存在危害企业的独立性的状况。

七、公司监事会有关新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估的建议

监事会认为：企业新增加与珠海港真兰关联交易的预估合乎公平公正、公平、公允价值的基本原则，其定价政策和依据公平公正，系正常业务运营发展趋势需要，合乎公司的整体利益整体利益，不存在损害中小投资者合法权益情况，不会有违反法律法规、法规及行政规章及《公司章程》的情况。

八、持续督导组织建议

经核实，华福证券觉得：此次企业新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估信用额度事宜早已股东会、职工监事表决通过，独董对此次关联交易事项出具了独立意见，决策制定合乎《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《公司章程》等有关规定的需求，本次关联交易按市场价标价，并没有危害上市企业利益的行为，不会对公司的自觉性造成不利影响，公司主要业务不会因为以上关联方交易而构成依靠有关关联方的状况。本承销商对企业新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估信用额度事宜情况属实。

九、备查簿文档

1、真兰仪表第六届董事会第二次临时性会议决议。

2、真兰仪表第六届职工监事第二次临时性会议决议。

3、真兰仪表第六届董事会第一次独董专业会议决议。

4、独董有关第六届董事会第二次临时会议相关事宜的独立意见。

5、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技发展有限公司新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估金额的核查意见

特此公告。

上海市真兰仪表科技发展有限公司股东会

2023年12月12日

上海市真兰仪表科技发展有限公司独董

有关第六届董事会第二次临时会议

相关事宜的独立意见

依据《公司法》、深圳交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为上海真兰仪表科技发展有限公司（下称“企业”）独立执行董事，对以下事宜发布如下所示独立意见：

一、有关新增加与珠海港真兰仪表有限责任公司关联方交易预估信用额度的独立意见

对于我们来说：企业新增加与珠海港真兰关联方交易预估是企业正常运营主题活动需要，买卖标价有效、公允价值，严格遵守公平、自行、等价有偿的基本原则，合乎证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响企业的自觉性，也不会对公司持续盈利造成影响。董事会在决议该项提案时，关联董事回避表决，决议程序合法、合规管理。基于上述考虑到，独董一致同意企业新增加与珠海港真兰日常关联交易的相关事宜。

独董：崔凯、郑磊、汤贵宝

2023年12月11日