浙江联翔智能家居有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的问题 回购报告书

　　证券代码：603272证券简称：联翔股份公告号：2024-78

　　公司董事会及全体董事应当保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股份回购金额:不低于1500万元(含)，不超过3000万元(含)。

　　●股份回购资金来源：自有资金和自筹资金。公司已取得中国农业银行股份有限公司海盐县分行（以下简称中国农业银行海盐分行）出具的贷款承诺书。具体贷款事项以双方签订的贷款合同为准。

　　●股份回购目的：本次股份回购计划用于员工持股计划和/或股权激励。

　　●股票回购价格:不超过17.22元/股(含)，不超过公司董事会回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。

　　●股份回购方式：集中竞价交易方式。

　　●股份回购期限：自董事会审议通过回购计划之日起12个月内。

　　●相关股东是否有减持计划：截至董事会通过回购计划决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东在未来3个月和6个月内没有减持计划。如果上述主体计划在未来实施股份减持计划，公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法实施或部分实施的风险；

　　2、在股份回购实施过程中，公司存在因外部环境变化、内部临时经营需要等因素未能及时到位回购股份所需资金的风险，导致回购计划无法按计划实施；

　　3、回购专户中已回购的股份持有期届满，存在未处置回购股份需要注销的风险；

　　4、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在按规定变更或终止回购计划的风险；

　　5、本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，可能存在员工持股计划和/或股权激励计划未经公司股东大会审议批准、员工持股计划和/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致回购股份无法全部转让的风险。如果本次回购的股份未能在股份回购完成后的法定期限内用于员工持股计划和/或股权激励，部分未转让的股份将依法注销。

　　在保证正常运营的前提下，公司将努力推动股份回购计划的顺利实施。如果上述风险导致公司无法实施股份回购计划，公司将根据相关法律法规和公司章程的规定修订股份回购计划，履行审议和信息披露程序，并在适当的时候实施或终止股份回购计划。

　　1、回购计划的审查和实施程序

　　为了维护投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，有效结合股东、公司和员工的个人利益，促进公司的长期、稳定、可持续发展，公司于2024年11月14日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了集中招标回购方案，投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》和《公司章程》，三分之二以上董事出席的董事会会议已经审议通过，无需提交股东大会审议。

　　第二，回购计划的主要内容

　　回购计划的主要内容如下：

　　(一)回购股份的目的

　　为了维护投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，更好地推进“质量、效率、回报”行动，促进公司的长期、稳定、可持续发展，计划通过集中招标交易回购部分股份，并在未来适当的时间回购员工持股计划和/或股权激励。

　　(二)拟回购股份的类型

　　公司发行人民币普通股a股。

　　(三)回购股份的方式

　　回购股份的方式是集中竞价交易。

　　(四)股份回购的实施期限

　　回购期限自董事会审议通过回购计划之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期间根据市场情况做出回购决定并实施。

　　回购实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施，并及时披露。

　　1、如遇以下条件，回购期提前届满：

　　(1)回购期内，回购资金使用金额达到上限的，回购方案实施后，回购期自本日起提前届满；

　　（2）在回购期内，回购资金使用金额达到最低限额的，回购股份计划可以自董事会决定终止回购股份计划之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决议终止回购计划的，回购期自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　(一)自可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中依法披露之日起；

　　(2)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上表中拟回购数量按本次回购价格上限计算。

　　公司回购股份用于员工持股计划和/或股权激励。根据相关回购规则和监管指引的要求，如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后3年内使用回购股份，未使用的回购股份将被取消。

　　（6）回购股份的价格或价格范围、定价原则

　　根据公司目前总股本103、627、000股，按回购金额上限3.00万元、回购价格上限17.22元/股计算，回购金额为1.742、160股，回购股份比例占公司总股本的1.68%。根据回购金额下限为1500万元，回购价格上限为17.22元/股，回购金额为871080股，回购股份占公司总股本的0.84%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。

　　公司股份回购价格不超过17.22元/股(含)，不超过董事会股份回购决议前30个交易日平均交易价格的150%。回购实施期间，具体回购价格将根据二级市场股票价格确定，并根据公司的财务状况和经营状况确定。

　　在回购期内，公司将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、股票减少等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定调整回购价格上限。

　　（7）回购股份的资金来源

　　回购股份的资金来源是公司自有资金和自筹资金。

　　截至本公告披露日，公司已收到中国农业银行海盐分行出具的贷款承诺书，中国农业银行海盐分行承诺向公司提供1050万元的股票回购贷款资金，期限为12个月。

　　上述贷款承诺书的获得可以为公司回购股份提供特殊的融资支持。具体贷款事项以双方签订的贷款合同为准，公司将根据回购计划积极实施回购公司股份。1050万元的股票回购专项贷款金额并不意味着公司对回购金额的承诺。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。

　　（8）预计回购后公司股权结构的变化

　　回购计划按回购价17.22元/股完成的，按回购金额下限1500万元和回购金额上限3000万元计算，全部用于股权激励计划和/或员工持股计划锁定。预计公司股本结构发生如下变化:

　　注：上述变化未考虑其他因素的影响。上述计算数据仅供参考。本次回购股份的数量以本次回购实施后实际回购股份的数量为准。

　　（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

　　截至2024年9月30日(未经审计)，公司总资产65382.32万元，货币资金14382.84万元，上市公司股东净资产5692.77万元。

　　根据公司的经营、财务状况和未来发展计划，回购计划的实施不会对公司的日常经营、财务、研发盈利能力和债务履行能力产生重大影响。回购计划的实施不会导致公司控制权的变化。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，也不会影响公司的上市地位。

　　（10）上市公司董事、监事、控股股东、实际控制人和一致行动人是否在董事会决议前6个月内买卖公司股份，是否有内幕交易或与他人共同操纵市场行为，以及回购期间的增减计划

　　在董事会作出股份回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人员不得买卖公司股份，也不得单独或与他人进行内幕交易和操纵市场。公司董事、监事、实际控制人在回购期间没有增减计划。未来计划实施股份增减计划的，应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（11）上市公司应询问董事、监事、控股股东、实际控制人、一致行动人和持有5%以上股份的股东，以及未来3个月和6个月是否有减持计划

　　自第三届董事会第十二次会议决议之日起，董事、控股股东和实际控制人在未来三个月和六个月内没有减持公司股份的计划。今后在上述期间实施股份减持计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

　　本次股份回购计划用于员工持股计划和/或股权激励，公司将在发布股份回购结果和股份变更公告后3年内完成。如果公司未能在发布回购结果和股份变更公告后3年内实施上述目的，未使用的部分将被取消。

　　(十三)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

　　股份回购不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。公司注销的，按照《公司法》等有关规定，履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

　　(十四)办理股份回购的具体授权

　　为确保股份回购的实施，董事会授权董事长和公司管理人员在法律、法规范围内处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体计划；

　　2、如果监管部门对股份回购的政策或市场条件发生变化，授权管理层对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律、法规和公司章程要求董事会重新表决的事项除外；

　　3、决定聘请相关中介机构(如需)；

　　4、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

　　5、回购专用证券账户和其他证券账户的设立和维护；

　　6、根据实际情况选择回购股份的时机，包括回购时间、价格、数量等；

　　7、办理本次股份回购所需的其他事项，尽管上述事项尚未列出。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

　　3、回购计划的不确定性风险

　　（1）在回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的价格上限，导致回购计划无法实施或部分实施的风险；

　　(2)在回购股份期间，由于外部环境的变化、内部临时经营的需要等原因，公司存在因此，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案未能按计划实施的风险；

　　(三)回购专户中已回购的股份持有期届满未处置回购股份的，存在需要注销的风险；

　　(四)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在按规定变更或终止回购方案的风险；

　　（5）本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励。可能存在员工持股计划和/或股权激励计划未经公司股东大会审议批准、员工持股计划和/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致回购股份无法全部转让的风险。如果本次回购的股份未能在股份回购完成后的法定期限内用于员工持股计划和/或股权激励，部分未转让的股份将依法注销。

　　在保证正常运行的前提下，公司将努力促进股份回购计划的顺利实施。如果上述风险导致公司回购计划无法实施，公司将修订回购计划，并按照相关法律法规和公司章程的规定执行审查和信息披露程序，并选择实施或终止实施。

　　四、其他事项说明

　　(一)开立回购专户

　　根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用账户，仅用于股份回购。专用账户如下：

　　持有人名称：浙江联翔智能家居有限公司回购专用证券账户

　　B886907005证券账号

　　(二)前十大股东和前十大无限售股东的持股情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第7号回购股份的规定，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年11月14日）登记的前十名股东和前十名无限销售条件股东的名称、数量和比例，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购前十大股东和前十大无限售股东持股的公告》(公告号:2024-076)。

　　(3)后续信息披露安排

　　在股份回购期间，公司将根据股份回购的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江联翔智能家居有限公司董事会

　　2024年11月22日