云南城投置业有限公司 公司重大资产重组(2022年)的进展 公告

　　证券代码：600239证券简称：云南市投公告号：临2024-081号

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告之日，重大资产重组无实质性进展。

　　1、本次重组的基本情况

　　云南城投房地产有限公司(以下简称“公司”)(含全资子公司天津银润投资有限公司)以公开挂牌的方式出售昆明城海房地产开发有限公司100%的股权(以下简称“昆明城海”)、西安东智房地产有限公司100%的股权(以下简称“西安东智”)、海南天联华投资有限公司(以下简称“海南天联华”)75%的股权、海南天利投资发展有限公司75%的股权(以下简称“海南天利发展”)、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权(以下简称“云城尊龙”)、台州银泰商业有限公司70%的股权(以下简称“台州商业”)、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权(以下简称“杭州西溪”)、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权(以下简称“杭州萧山”)、云南东方柏丰投资有限公司51%的股权(以下简称“东方柏丰”)、秦迎实业有限公司51%的股权(以下简称“陕西秦汉新城”)、西安国际港区海荣实业有限公司51%的股权(以下简称“西安海荣实业”)、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%(以下简称“西安海荣青东村”)、云尚发展(淄博)有限公司51%的股权(以下简称“云尚发展”)、宁波奉化银泰地产有限公司70%的股权(以下简称“宁波奉化”)(以上股权转让称为“标的资产或标的公司”上述资产出售以下简称“本次重大资产出售”)。云南白峰企业管理(集团)有限公司是东方白峰51%股权的受让人，公司控股股东云南康旅控股集团有限公司(以下简称“康旅集团”)下属全资子公司云南城投康源投资有限公司(以下简称“康源公司”)是昆明城海100%股权等13项目标资产的受让人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第5号的有关规定，本交易构成相关交易。

　　二、本次重组的进展情况

　　2022年4月21日，公司披露了《云南城市投资房地产有限公司关于规划重大资产重组及关联交易的提示公告》(公告号:临2022-031号)。

　　2022年6月17日，公司召开第九届董事会第41次会议和第九届监事会第33次会议，审议通过了《关于公司重大资产销售计划的议案》和《关于公司重大资产销售计划的议案》＜云南城投置业有限公司重大资产销售计划＞2022年6月18日，与本次重大资产重组相关的议案及其摘要，公司披露了《云南城市投资房地产有限公司重大资产销售计划》及相关公告。

　　2022年7月1日，公司收到上海证券交易所关于云南城市投资房地产有限公司重大资产重组计划信息披露的询价函（上海证券交易所公函〔2022〕0667号(以下简称“问询函”)。第二天，公司披露了《云南城市投资房地产有限公司收到上海证券交易所关于公司重大资产重组计划信息披露的询价函公告》（公告号：2022-065号）。公司高度重视询价函，积极组织公司相关部门，会同中介机构逐项落实询价函中提出的问题。2022年7月16日，公司披露了云南城市投资房地产有限公司关于上海证券交易所的信息＜关于云南城市投资房地产有限公司重大资产重组计划信息披露的查询函＞回复公告(公告号:临2022-068号)。

　　2022年9月30日，公司召开第九届董事会第47次会议和第九届监事会第38次会议，审议通过了《关于公司重大资产销售计划的议案》和《关于公司重大资产销售计划的议案》＜云南城市投资房地产有限公司重大资产销售报告（草案）＞2022年10月1日，与本次重大资产重组相关的议案及其摘要，公司披露了《云南城市投资房地产有限公司重大资产销售报告（草案）》及相关公告。

　　2022年10月20日，公司收到交易所发布的《云南城市投资房地产有限公司重大资产重组草案查询函》(上海证券交易所公函〔2022〕2590号(以下简称“问询函”)。公司及相关中介机构认真分析核实了相关问题。2022年11月5日和2022年11月22日，该公司分别披露了云南城市投资房地产有限公司关于上海证券交易所的信息＜关于云南城市投资房地产有限公司重大资产重组草案的询价函＞部分回复公告(公告号:临2022-133号)、关于上海证券交易所的云南城市投资房地产有限公司＜关于云南城市投资房地产有限公司重大资产重组草案的询价函＞补充回复公告(公告编号：临2022-147号)，答复了询价函的相关问题，并根据询价函对草案及其摘要等相关文件进行了修改和补充披露。

　　2022年12月26日，公司召开2022年第十次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产销售计划的议案》＜云南城市投资房地产有限公司重大资产销售及相关交易报告（草案）（修订稿）＞与本次重大资产重组相关的议案及其摘要，最终确定标的资产受让人。

　　截至目前，公司已收回昆明城海等11家目标公司的全部股权款和债权款，总计约44.46亿元，收回东方柏丰股权款2.5亿元，债权款4.2亿元，并与最终资产受让人完成股权交割；昆明市海、西安东智、云城尊龙、云尚发展、杭州萧山、东方百丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、海南天联华等10家公司已完成工商变更登记手续；其余台州商业、海南天利发展、杭州西溪、宁波奉化等4家公司尚未完成工商变更登记手续，其中海南天利发展、宁波奉化尚未完成股权交付。公司将继续积极推进重大资产销售的后续实施。

　　三、其他提示

　　公司通过重大资产重组转让下属公司股权，重大资产重组程序合规合法。根据《产权交易合同》的规定，公司将台州商业、杭州西溪两家公司的股权转让给资产受让人，上述两家目标公司的经营管理权全部转让给资产受让人，但由于上述目标公司其他股东等原因，工商变更手续尚未完成。

　　鉴于此，公司在此声明，公司已将台州商业和杭州西溪的股权管理权转让给资产受让人，公司不再是上述目标公司的控股股东。

　　本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体发布的公告为准。请注意投资风险。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，公司信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，相关信息均以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投房地产有限公司董事会

　　2024年11月16日

　　证券代码：600239证券简称：云南市投公告号：临2024-080号

　　云南城投置业有限公司

　　公告公司重大资产重组进展情况

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告之日，重大资产重组无实质性进展。

　　1、本次重组的基本情况

　　为优化云南城市投资房地产有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提高企业抗风险能力，公司及其全资子公司天津银润投资有限公司（以下简称“天津银润”）在云南产权交易所公开上市转让，销售公司持有苍南银泰房地产有限公司(以下简称“苍南银泰”)70%的股权，杭州海威房地产开发有限公司(以下简称“杭州海威”)70%的股权，平阳银泰房地产有限公司(以下简称“平阳银泰”)70%的股权，杭州云泰购物中心有限公司(以下简称“杭州云泰”)70%的股权，宁波经济技术开发区泰悦房地产有限公司(以下简称“宁波银泰”)70%的股权，黑龙江银泰房地产有限公司(以下简称“黑龙江银泰”)70%的股权，名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司(以下简称“淄博银泰”)70%的股权上述资产出售下称“本次重大资产出售”，上述转让股权公司下称“标的公司”)。经云南产权交易所组织的交易和公司股东大会批准，北京银泰地产商业有限公司确定为杭州海威70%股权的受让人；云南城投康源投资有限公司(以下简称“康源公司”)是控股股东云南康源控股集团有限公司(以下简称“康源集团”)的全资子公司，是苍南银泰70%股权等10项目标资产的受让人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本交易构成关联交易。

　　二、本次重组的进展情况

　　2020年4月29日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于云南城市投资房地产有限公司重大资产销售及相关交易计划的议案》＜云南城市投资置业有限公司重大资产销售及关联交易计划＞2020年5月6日，与本次重大资产重组相关的议案及其摘要，本公司披露了《云南城投置业有限公司重大资产销售及关联交易计划》及相关公告。

　　2020年5月18日，公司收到上海证券交易所《关于云南城投房地产有限公司重大资产销售及相关交易计划的审核意见函》(上海证券交易所公函[2020]0525号)(以下简称《审核意见函》)。第二天，公司披露了《云南城市投资房地产有限公司关于收到上海证券交易所关于公司重大资产销售及相关交易计划的公告》（公告号：临2020-049号）。公司高度重视审计意见函，积极组织公司相关部门，会同中介机构逐项落实审计意见函中提出的问题。2020年6月16日，公司披露了《云南城市投资房地产有限公司关于上海证券交易所重大资产销售及相关交易计划审计意见函回复公告》(公告号:临近2020-060号)。

　　公司于2020年11月25日和2020年12月14日召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议和2020年第十次临时股东大会。审议通过了《关于调整公司交易计划构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产销售计划的议案》和《关于公司重大资产销售计划的议案》＜云南城市投资房地产有限公司重大资产销售报告（草案）＞2020年11月27日和2020年12月15日分别披露了与重大资产重组相关的议案及其摘要。

　　分别于2021年3月22日和2021年4月19日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，第九届监事会第十六次会议，第二次临时股东大会，审议通过了《关于》＜云南城市投资房地产有限公司重大资产销售及相关交易报告（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案和《关于公司本次交易拟签署的议案》＜产权交易合同＞2021年3月23日和2021年4月20日分别披露了与本次重大资产重组有关的议案。

　　截至目前，重大资产销售目标公司已完成股权交付。平阳银泰、杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦、淄博银泰、黑龙江银泰、台州房地产已完成工商变更登记手续；宁波银泰、哈尔滨银旗、北京房地产开发三家公司尚未完成工商变更登记手续。公司将继续积极推进重大资产销售的后续实施。

　　三、其他提示

　　公司通过重大资产重组转让下属公司股权，重大资产重组程序合规合法。根据《产权交易合同》，公司将宁波银泰、哈尔滨银旗、北京房地产开发三家公司的股权转让给资产受让人，上述三家目标公司的经营管理权也全部转让给资产受让人，但由于上述目标公司其他股东等原因，工商变更手续尚未完成。

　　鉴于此，公司在此声明，公司已将宁波银泰、哈尔滨银旗、北京房地产开发的股权管理权转让给资产受让人，公司不再是上述目标公司的控股股东。

　　本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体发布的公告为准，请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，公司信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，相关信息以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投房地产有限公司董事会

　　2024年11月16日