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上海交易所：激励高品质并购 严格管控各种不合理并购交易
报志愿编写毛艺融
近年来，《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“企业并购六条”）等多项政策颁布，致力于激活市场主体，支撑上市企业根据并购提高升值空间。
为进一步回复销售市场需求，助推上市企业更好理解政策方针、掌握管控核心理念，上海交易所汇总了近些年沪股比较典型的并购实例，11月1日起以《并购重组典型案例汇编》形式向上市企业公布。
本次上海交易所还选用了“内线交易防治不合理”“标的公司财务舞弊”“借势营销式重新组合蹭热点股票价格”“盲目跟风跨界营销标底无法控制”等4种负面典型实例，展现了一线监管部门在鼓励上市企业标准、顺利实施高品质并购的前提下，对各种不合理并购交易密切关注、严格监管鲜明导向。
销售市场多方从犹豫到行为
自4月12日新“国九条”推出以来，销售市场逐布从犹豫迈向行为，沪股企业总计新增加公布资产重组37单，相与去年同期相比的26单，人气值有所提高。
“企业并购六条”公布后，新公布新项目15单，在其中10月21日至10月27日期内，一周新增加公布6单。到目前为止，2024年共新增加公布42例，较2023年前10个月34例略有增加，总体相对性井然有序。从交易方式来说，大多为控股股东资产注入及产业并购，占比约90%。
并购推动新质生产主力高速发展，密切关注技术引进、产业链安全和“受制于人”行业等国家战略适用产业链。在“硬科技”行业，并购有希望助推上市企业完成技术创新与资源优化配置，根据购买资产或股份完成扩张经营规模、提高技术实力及竞争能力。
2024年7月份，普源精电发行股份购买耐数电子器件67.74%股份获中国证监会允许申请注册。普源精电专门从事通用性电子测量仪器的开发、生产销售，通过并购，公司希望扩宽产品布局、推进上中下游延伸和合作发展，提高研发水平和技术创新能力、对比龙头企业，完成从硬件向整体方案的转型发展；提高企业产品在细分化主要用途的品牌效应。
增加产业链整合
“企业并购六条”强调，鼓励引导头顶部上市企业立足于主营业务，加强对全产业链上市公司融合。
适用产业链整合，紧紧围绕主营业务进行转型发展，提升上市企业竞争能力。一方面，产业并购加强主营业务关联性，激励同业竞争、上下游产业链企业并购。另一方面，激励上市企业聚焦主业，用对并购专用工具，加强对同业竞争或上中下游财产的整合幅度，提升上市公司质量。
比如，中直股份于今年根据发行股份购买资产的形式，选购昌飞集团和哈飞集团100%股份，完成了直升飞机业务全面整合。企业通过本次交易融合航空工业集团直升飞机行业装配工艺财产，提高企业业务完好性。
2024年6月份，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股份进行，本次重组帮助企业完成氟化工产业链相辅相成和协作。同时提高企业盈利能力，重新组合落地，预估将进一步提升上市公司总资产、营业收入和净利润水准，有利于上市企业进一步拓展固定收入。
严厉打击各种行业乱象
管控激励合规管理筹备推动高品质重新组合，严格管控不合理并购交易。
最近“企业并购六条”对重新组合公司估值、业绩承诺、同行业竞争和关联方交易等事宜，进一步提高宽容度，充分发挥销售市场优化配置的功效，拓展了高品质资产注入上市公司室内空间。但是，激励上市企业标准执行并购，并不等于对“伪重新组合”“挑头重新组合对冲套利或蹭热点”开启一扇门。
在强本强基、严监严格管理主线下，对显著违反规定违法的行为，管控依然会保持一以贯之的心态，切实保障好广大投资者权益，维护保养金融市场“三公”标准。针对跨界并购，融合上市公司规范运作状况，求真务实区别交易性质、买卖目地等，分辨资金风险，严格把控引入财产质量管控，严防盲目跟风跨界营销、套路式重新组合。对囤壳炒壳、玩定义、套路式重新组合、盲目跟风跨界营销等交易自始至终严格管控，严厉打击各种行业乱象。
动机不纯、方位禁止、操作失误的并购支付失败几率通常比较高，进而导致交易各方坚持不懈的努力付之东流，使投资者合法权益损伤。例如，部分公司在停盘前股票价格快速上涨，可能出现内幕消息泄漏，从而导致重组失败。又比如，某股价在股票停牌筹备重新组合前股票价格快速上涨，后经查实董事长因涉嫌泄漏内幕消息被证监会立案侦查，公司终止本次交易。
一部分上市公司及企业登记存有“借重新组合的名号、行对冲套利之实”的不当动因。例如，某上市公司公告重新组合应急预案股票复牌后股票价格快速上涨，半年之后重新组合交易终止，而公司持股5%之上重要股东、原控股股东已经在回收停止前公布减持计划并高管增持一半以上；部分公司被自媒体平台等贴了“重组概念股”标识，股票价格蹭热点比较严重偏移股票基本面，如重新组合标底大跳水乃至重组预期成空，极易出现无量跌停。
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