(里接C3版)
(二)网下投资者审查原材料的递交方法
网下投资者以及管理工作的配售对象须同时符合投资人标准,并应当2024年8月2日(T-6日)至2024年8月6日(T-4日)下午12:00前通过光大证券报备系统(网站地址:https://ipoinvestor.gtja.com)根据要求填好同时提交关联企业情况表、网下申购承诺书、投资人情况表(如果需要)、私募产品办理备案函(如果需要)等询价采购资质申报材料和配售对象总资产统计表、配售对象总资产汇报等全套资金证明原材料。如不按要求递交,保荐代表人(主承销商)有权利认定该配售对象的认购失效。《网下申购承诺函》规定,网下投资者一旦价格则视为接纳本次发行的线下限售期分配。
系统软件提交方法如下所示:
登录网址https://ipoinvestor.gtja.com,网页页面右上方可以免费下载操作说明。如果有问题请来电咨询021-38676888(2024年8月2日(T-6日)至2024年8月5日(T-5日)的9:00-12:00,13:00-17:00,2024年8月6日(T-4日)的9:00-12:00),实际方法如下:
第一步:登陆系统(新客户请进行申请后登陆),点一下“我的消息”里的“基本资料”和“联系人信息”开展投资人信息登记,并依据备注名称规定提交证明材料,点一下“递交”。
第二步:点一下“我的消息”里的“配售对象”和“关联企业信息内容”依照网页页面规定逐渐真正全面地填好关联企业信息和配售对象投资人信息内容,如不适合请填写“无”。
第三步:点一下“发售新项目”,挑选“国科天造”,点一下“参加上报”,点选拟参加本次发行的配售对象(若未点选递交配售对象,则其配售对象无法参加本次发行,点一下“我的消息”一“配售对象”可查看硬盘已关联配售对象信息内容,若缺乏配售对象,需手工制作加上),在第二部分关联企业信息处点一下“导出来PDF”免费下载投资人关联企业情况表和配售对象出资人信息内容(系统根据投资人填报信息一键生成),在第三部分参加此次认购的资料处点一下“模版下载(包含承诺书等)”免费下载承诺书。投资者将上述材料打印出并盖章后将这些扫描文件上传到系统软件;
第四步:资金证明材料提交。
①配售对象总资产统计表
在第三部分点一下“免费下载配售对象总资产明细表模板”,投资者将填好结束之后的《配售对象资产规模明细表》Excel电子档上传到系统软件。配售对象申购额度不能超过对应的总资产,以递交给主承销商的自本次发行的招股意向书发表日上一月最终一个自然日(即2024年7月31日)的总资产数据信息为标准,配售对象成立年限不满意一个月的,以初步询价此前第五个交易时间(2024年7月31日,T-8日)的总资产数据信息为标准。配售对象除满足上述要求外,认购经营规模也必须符合法律法规、政策法规和其它自我约束规矩的规定。
②配售对象总资产汇报
网下投资者自筹资金或管理工作的每一款产品参加网下询价的财产证明材料扫描文件要求如下:
网下投资者应保证它在《配售对象资产规模明细表》Excel电子档中填报的财产数据信息与其说递交的总资产汇报PDF盖公章版扫描文件及其它证明材料中相对应的总资产额度保持一致。
总资产汇报填写信息须清楚打印出,不可笔写、不可修改。
证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资证劵投资账户、达标境外机构证劵投资账户等配售对象,应当由网下投资者自主出示总资产汇报加盖单位公章,或通过托管机构出示总资产汇报加盖公司估值或代管业务专用章。出示组织原则上应填好招股意向书发表日上一月最终一个自然日(即2024年7月31日)配售对象账户资产估值表格中资产总额额度。配售对象帐户成立年限不满意一个月的,出示组织原则上应填好初步询价此前第五个交易时间(2024年7月31日,T-8日)配售对象帐户资产估值表格中资产总额额度。
技术专业投资者直营投资账户类配售对象,应当由网下投资者自主出示总资产汇报加盖单位公章。出示组织原则上应填好招股意向书发表日上一月最终一个自然日(即2024年7月31日)配售对象股票账户和资源账户中的资产总额额度。
证券期货经营机构私募资产管理方案、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象,应当由托管机构出示总资产汇报加盖公司估值或是代管业务专用章。如银行等托管机构没法出示总资产汇报,应当由托管机构出示基金估值表加盖公司估值或是代管业务专用章,及其网下投资者自主出示总资产汇报加盖单位公章,基金估值表和总资产汇报数据信息应保持一致。出示组织原则上应填好招股意向书发表日上一月最终一个自然日(即2024年7月31日)配售对象账户资产估值表格中资产总额额度。
参加初步询价时,网下投资者需严格执行行业管理规定,适时调整认购经营规模,为配售对象填写的拟申购额度原则上不得超过其发放给主承销商以及在深圳交易所网下发行平台网站填写的资产总额与询价采购前总资产的孰低值。如拟申购额度超出上述情况总资产的孰低值,保荐代表人(主承销商)可以拒绝或去除有关配售对象价格,并报送中国证券业协会。
第五步:点一下“递交申请”,待审结论。
纸质的正本不用邮递。网下投资者须服务承诺电子版文件、盖公章扫描文件、正本三个版本文件信息一致。所提供的资金证明额度应与其说填报的“配售对象总资产统计表”数据信息一致。
需注意:
倘若此次提交系统软件出现异常、无法正常运行,投资者可在2024年8月2日(T-6日)至2024年8月6日(T-4日)下午12:00前使用应急通道电子邮件方法提交资料,实际提交资料和递交方法可登陆“光大证券业务流程发售申请服务平台”(https://investor.gtja.com/home)查询“国科天造网下投资者上报材料与资金证明应急通道提交资料方法”。
网下投资者无法在规定的时间内递交上述材料的,递交文件信息不全面、不符合条件的,保荐代表人(主承销商)把它价格做为失效价格解决。保荐代表人(主承销商)将与侓师对投资者的资质条件进行核实,如投资人不满足条件、不予以相互配合或提供虚假信息,保荐代表人(主承销商)把它价格做为失效价格解决。因投资者提供信息内容与实际情况不一致所导致的后果由投资人承担。
(三)网下投资者办理备案审查
发行人和保荐代表人(主承销商)将会同印证侓师对投资资质证书进行核实并有可能同时要求进一步给予证明材料,投资人应予以紧密配合。如投资人不满足条件、投资人或者其管理工作的私募资产管理方案、保险资管产品、私募证券投资基金等出资人归属于《管理办法》第二十六条所定义的关联企业、投资人拒绝配合审查、无法详细提交相关材料或是提供的材料不能清除它们的存在法律法规、政策法规、行政规章和本公告所规定的严禁参加网下发行情况的,发行人和保荐代表人(主承销商)将拒绝其参加此次网下发行、把它价格做为失效价格处理不予以配股,并且在《发行公告》中直接公布。网下投资者违规参加此次新股上市网下发行的,应自己承担所产生的主要责任。
网下投资者需自行审批核对关联企业,保证没有参加与发行人和保荐代表人(主承销商)存在任何直接和间接关联性新股网下询价。投资者参与询价采购则视为与发行人和保荐代表人(主承销商)不存在什么直接和间接关联性。若因投资人的缘故,造成关联企业参加询价采购或出现关联企业配股等状况,投资人需承担从而所形成的全部责任。
(四)初步询价
1、保荐代表人(主承销商)和外国投资者将在《招股意向书》发表之后的当日即2024年8月2日(T-6日)把升值空间调查报告提交于深圳交易所网下发行平台网站中,供网下投资者和配售对象参照。
2、网下投资者解决本次发行定价的定价原则、定价决策全过程产生定价报告或定价决策会议记录、价格知晓工作人员通信工具监管纪录等相关材料归档备查簿。网下投资者参加本次发行的网下询价和配股业务流程相关文件资料的保存期不能低于二十年。
网下投资者归档备查簿的定价原则、定价决策全过程等相关材料的软件留迹时长、保存期或最终更改时间应是本次发行的询价采购结束之前,否则视为无定价原则或者无定价决策全过程相关信息。网下投资者定价原则给予的价格提议为价格定位的,最大价格和最低价格的差值不能超过最低价格的20%。
3、此次初步询价根据深圳交易所网下发行平台网站开展。合乎相关法律法规及本公告要求的网下投资者应当2024年8月6日(T-4日)下午12:00时在中国证券业协会进行网下投资者申请注册,且开通了深圳交易所网下发行平台网站个人数字证书,变成网下发行电子器件平台的用户,并且通过中国结算深圳分公司进行配售对象的股票账户、银行帐户新股配号工作中后才可参加初步询价。网下发行电子器件平台网址为:https://eipo.szse.cn,满足条件的网下投资者能通过以上网站地址参加本次发行的初步询价和网下申购。
4、本次发行的初步询价期间为2024年8月7日(T-3日)9:30-15:00。在相关期限内,满足条件的网下投资者可以通过深圳交易所网下发行平台网站向其所管理的配售对象填写价钱以及相应的拟股票数量等相关信息。
网下询价逐渐前一工作日内(2024年8月6日,T-4日)早上8:30至初步询价日(2024年8月7日,T-3日)当日上午9:30前,网下投资者应通过深圳交易所网下发行平台网站(https://eipo.szse.cn)递交定价原则,并提交提议价格或价格定位,不然不可参加此次询价采购。网下投资者递交定价原则前,应当履行内部结构申请流程。
网下投资者应当按照定价原则给出的建议价格或价格定位进行报价,原则上不得修改意见价钱或是超过提议价格定位进行报价。
5、此次初步询价采用申报价格与申请总数与此同时申请的形式进行,网下询价的用户可以向其管理方法的多个配售对象各自填写不一样的价格,每一个网下投资者较多填写3个价格,且最大价格不高于最低报价的120%。网下投资者以及管理工作的配售对象价格应该包括每股股价和该价格相对应的拟认购股票数,同一配售对象只能有一个价格。有关申请一经递交,不可所有撤消。因特殊原因要调整定价的,应当重新执行定价决策程序流程,在深圳交易所网下发行平台网站填报说明减价原因、减价力度的逻辑性测算根据、以前价格存不存在定价原则不全面及(或)定价决策程序流程不完善等状况,并把减价依据及(或)再次执行定价决策程序等资料存档备查簿。
保荐代表人(主承销商)将网下投资者指定配售对象最少拟股票数量设置为200亿港元,拟股票数量最少变化企业设置为10亿港元,即网下投资者管理方法的每一个配售对象的拟股票数量超出200亿港元的那一部分一定要10万股的整数,且每个配售对象的拟股票数量不能超过1,250亿港元,约为线下原始发行量的49.76%。配售对象定价的最小的单位为0.01元。
特别提醒一:为推动网下投资者谨慎价格,深圳交易所在网下发行平台网站上增加了定价原则审查作用。规定网下投资者按下列规定实际操作:
在网下询价逐渐前一工作日内(2024年8月6日,T-4日)早上8:30至初步询价日(2024年8月7日,T-3日)当日上午9:30前,网下投资者应通过深圳交易所网下发行平台网站(https://eipo.szse.cn)递交定价原则,并提交提议价格或价格定位,不然不得参加询价采购。网下投资者递交定价原则前,应当履行内部结构申请流程。
特别提醒二:为推动网下投资者谨慎价格,有利于审查创业板股票网下投资者总资产,深交所要求网下投资者按下列规定实际操作:
初步询价期内,网下投资者价格前需在深圳交易所网下发行平台网站内填写该配售对象最近一个月末(招股意愿书发表日的上一月最后一个当然日,即2024年7月31日)的资产总额额度,投资人填报的资产总额额度理应与其说向保荐代表人(主承销商)递交的总资产汇报及其他相关证实文件中的资产总额额度保持一致。配售对象成立年限不满意一个月的,正常情况下以询价采购首日前第五个买卖日即2024年7月31日(T-8日)的商品资产总额额度为标准。
网下投资者理应严格执行行业管理规定、总资产等适时调整申购额度,不可超总资产认购。保荐代表人(主承销商)发觉配售对象不执行行业管理规定,超出相对应总资产认购的,有权利认定该配售对象的认购失效。
投资人在深圳交易所网下发行平台网站填好总资产的具体流程如下所示:
(1)投资人在递交初询报价前,理应服务承诺总资产状况,否则无法进到初询上传环节。承诺内容为“参加此次股票申购的网下投资者以及管理工作的配售对象已完全知晓,将会对初询公告要求的总资产是否超过本次发行可认购限制(拟认购价钱×初询公示里的网下申购总数限制)进行核对,该确定与事实相符合。以上配售对象拟申购额度(拟认购价钱×拟股票数量)不得超过其总资产,并已依据保荐代表人(主承销商)要求提交总资产数据信息,这一数据真正、精确、合理。以上网下投资者及配售对象自己承担因违反上述情况服务承诺而引起的所有不良影响”。
(2)投资者应在刚开始询报价表中填好“总资产是否超过本次发行可申购额度限制”和“总资产(万余元)”。
针对总资产超出本次发行可申购额度限制(本次发行可申购额度限制=配售对象拟认购价钱×1,250亿港元,相同)的配售对象,需在“总资产是否超过本次发行可申购额度限制”栏中挑选“是”,然后选择在“总资产(万余元)”频道填好实际总资产额度;针对总资产不得超过本次发行可申购额度限制的配售对象,需在“总资产是否超过本次发行可申购额度限制”中挑选“否”,并必须要在“总资产(万余元)”频道填好实际总资产额度。
投资人解决每一个配售对象填好实际信息的真实性和精确性负责任,保证不会有超总资产认购的情况。
6、网下投资者申请存在以下情形之一的,将被视为失效:
(1)网下投资者未能2024年8月6日(T-4日)下午12:00时在中国证券业协会进行网下投资者配售对象的注册相关工作的;
(2)配售对象名字、股票账户、金融机构收付款账号/账户等申请信息与基本信息不一致的;该信息不一致的配售对象的价格一部分为无效价格;
(3)单独配售对象的拟股票数量超出1,250亿港元以上一部分为无效申请;
(4)单独配售对象的拟股票数量不符200亿港元最低总数规定,或是拟股票数量不符10万股的整数,则其配售对象的申报失效;
(5)未按照本公示要求提交网下投资者资质审查文件信息;
(6)经核查不符本公告网下投资者要求的;
(7)保荐代表人(主承销商)发觉配售对象不执行行业管理规定,超总资产认购的,则其配售对象的认购失效;
(8)列为中国证券业协会发布的黑名单、限制名单及出现异常名单网下投资者或配售对象;
(9)依照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定,无法在我国证券投资基金业协会进行管理员申报和基金备案的私募投资基金。
7、网下投资者的代管席位号系申请办理股份登记的重要信息,代管席位号不正确必然会导致不能办理股份登记或股份登记不正确,请参加初步询价的网下投资者正确填写其代管席位号,若发现填写不正确请及时与保荐代表人(主承销商)联络。
8、国浩律师(上海市)公司将会对本次发行的发行与包销过程实施印证,并提交重点法律服务合同。
(五)网下投资者违规行为的解决
网下投资者参加本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵循中国证券业协会的自我约束标准。网下投资者或者其管理工作的配售对象存有以下情形的,保荐代表人(主承销商)将及时向中国证券业协会汇报:
1、申报信息内容存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;
2、应用别人帐户、好几个帐户定价的;
3、由他人进行先发证劵网下询价和认购业务流程,经行政许可事项除外;
4、在询价采购结束之前泄漏本机构或本人价格,探听、搜集、散播别的网下投资者价格,或是网下投资者中间商议定价的;
5、与投资者或主承销勾结定价的;
6、运用内幕消息、对外公布信息内容定价的;
7、有意放低、拉高或者没有谨慎定价的;
8、根据嵌入项目投资等形式虚增资产经营规模获得不当得利的;
9、接纳外国投资者、主承销以及其它利益相关者所提供的财务资助、赔偿、采购回扣等;
10、未有效确定拟股票数量,其拟股票数量及(或)获配后持股数不符有关法律法规或监管要求标准的;
11、未有效确定拟股票数量,其拟申购额度超出配售对象总资产的;
12、不履行价格评价和决策制定,及(或)无定价原则的;
13、网上网下与此同时认购的;
14、获配后没有遵守限售期等有关约定的;
15、未认真履行价格评价和决策制定,及(或)定价原则不成熟的;
16、提供可靠价格但未参与认购或者未全额认购的;
17、未按时发放缴纳认购资金的;
18、未能及时开展贷款展期造成认购或是交款不成功的;
19、向主承销商递交的总资产报告等数据库文件存有有误、不全面或是不一致等情形的;
20、向中国证券业协会递交的数据信息存有有误、不全面或是不一致等情形的;
21、别的以任何形式牟取或运输不当得利或是不独立、有失偏颇、不诚信、不廉洁自律等因素网下发行纪律的情况。
四、明确发行价高效价格投资人
(一)明确发行价
1、在询价采购完成后,发行人和保荐代表人(主承销商)将会对网下投资者的价格资质进行核实,去除不符“三、线下初步询价分配之(一)参加网下询价的投资人具体条件”规定的投资人价格。
发行人和保荐代表人(主承销商)依据去除失效价格之后的初步询价结论,对每一个满足条件的网下投资者隶属配售对象的价格依照认购价钱从高到低、同一认购价格方面按配售对象的拟股票数量从小到大、同一认购价钱同一拟股票数量的按申报日期(申报日期以深圳交易所网下发行平台网站纪录为标准)由晚到早、同一拟认购价钱同一拟股票数量同一认购这个时间按深圳交易所网下发行平台网站自动生成的配售对象次序从后面到前顺序排列,去除价格最大一部分配售对象的价格,去除的拟申购量不少于全部满足条件的网下投资者拟认购总数的1%。当拟去除的最高级申报价格一部分里的最低价格与确立的发行价相同的情况下,对于该价格上的认购可不会再去除。去除部分配售对象不得参加网下申购。
在去除最大一部分价格后,发行人和保荐代表人(主承销商)依据剩下网下发行询价报价情况和拟股票数量、综合评定外国投资者有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平、募资需求以及包销风险性等多种因素,谨慎适时调整发行价、最后发行量、合理价格投资人及有效拟股票数量。发行人和保荐代表人(主承销商)按上述原则确定的高效价格网下投资者数量不低于10家。
2、发行人和保荐代表人(主承销商)将于2024年8月9日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露以下信息内容:
(1)同业竞争上市企业二级市场平均市盈率;
(2)去除最大价格一部分后全部网下投资者以及各类网下投资者剩下定价的中位值和加权平均值;
(3)去除最大价格一部分后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产剩下定价的中位值和加权平均值;
(4)网下投资者详尽价格状况,主要包括投资人名字、配售对象信息内容、认购价钱及对应的拟股票数量、发行价明确的重要依据,及其发行价对应的网下投资者超额认购倍数。
3、若本次发行的发行价超出《发行公告》中公布的去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值,去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值,发行人和保荐代表人(主承销商)将于网上摇号前公布《投资风险特别公告》,详细描述标价的合理性,提醒投资人注意投资风险。与此同时,保荐代表人有关分公司将按相关规定参加本次发行的战略配售。
若发行人和保荐代表人(主承销商)确立的发行价相匹配股票市盈率高过同业竞争上市企业二级市场平均市盈率(中证指数有限公司公布的同业竞争最近一个月静态数据平均市盈率),发行人和保荐代表人(主承销商)将于网上摇号前公布《投资风险特别公告》,详细描述标价合理化,提醒投资人注意投资风险。
(二)明确合理价格投资人
在初步询价期内提供可靠定价的网下投资者即可参加且必须参与网下申购。发行价以及明确全过程,可参加此次网下申购的配售对象名册以及对应的合理拟股票数量信息内容将于2024年8月9日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。
申报价格不少于发行价且没有被去除或者未被认定毫无意义的报价为合理价格,合理价格相对应的申请总数为全面申请总数。合理定价的投资人总数不能低于10家;低于10家里的,发行人和保荐代表人(主承销商)将中断发售并予以公告,中断发行后,在证监会予以注册所决定的期限内,且满足会议后事宜管控要求的前提下,纬向深圳交易所审核同意后,发行人和主承销商将适时重新启动发售。
在确认发行价后,若网下投资者管理工作的随意配售对象在初步询价环节申报价格不少于发行价,且没有做为最大价格部分被去除,则其网下投资者被称作合理价格投资人,方有资质并有责任做为合理价格投资者参与认购。
五、线下网上摇号
(一)网下申购
本次发行网下申购时间为2024年8月12日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中发布的所有合理价格配售对象务必参加网下申购。在参加网下申购时,线下合理价格投资者应根据深圳交易所网下发行平台网站向其管理工作的合理价格配售对象上传认购纪录。认购记录中申购价钱为确定的发行价,股票数量须向其初步询价里的合理拟股票数量,且不超过网下申购总数限制。
网下投资者在2024年8月12日(T日)参加网下申购时,无需为其管理的配售对象缴纳认购资产,得到基本配股之后在2024年8月14日(T+2日)足额缴纳认购资金。
(二)网上摇号
此次网上摇号时间为2024年8月12日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。此次网上发行根据深圳交易所交易软件开展。拥有深交所股票账户并开通科创板交易权限且满足《投资者适当性管理办法》的地区普通合伙人、法人代表以及其它组织(法律法规、法律规定严禁消费者以外)可参加网上摇号。依据投资人拥有的市值确认其在网上可新股申购额度,拥有总市值10,000元以下(含10,000元)深圳交易所非限售A股股权或非限购存托市值的投资人才能参与股票申购,每5,000元估值可认购500股,不够5,000元一部分不纳入新股申购额度。每一个认购单位是500股,股票数量必须为500股或者其整数,但认购限制不能超过此次在网上原始发售股票数的千分之一,即10,500股。实际网上发行总数将于《发行公告》中披露。投资人拥有的市值按照其2024年8月8日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均拥有市值计算,可以同时用以2024年8月12日(T日)认购多只新股。投资人有关证劵银行开户时间不足20个交易日的,按20个交易日测算日均拥有总市值。投资人拥有的市值必须符合《网上发行实施细则》的有关规定。
网站投资人理应独立表述认购意愿,不可归纳委托证劵公司代其开展股票申购。
在网上投资人在2024年8月12日(T日)参加网上摇号时,无需缴纳申购款,2024年8月14日(T+2日)依据中签结果交纳认购资金。
参加本次发行初步询价的配售对象,不论是否为全面价格,都不得再进行网上摇号,若配售对象同时参与网下询价和网上摇号的,网上摇号一部分为无效认购。
参加战略配售的投资人不得参加网上发行与网下发行,但证券基金管理员管理工作的未参与战略配售的证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金以外。
六、本次发行回拨机制
本次发行在网上网下申购于2024年8月12日(T日)15:00与此同时截至。认购完成后,发行人和保荐代表人(主承销商)将依据网上摇号状况于2024年8月12日(T日)再决定是否运行回拨机制,对线下、网上发行规模进行控制。回拨机制的启动将依据在网上投资人基本合理认购倍率明确:
在网上投资人基本合理认购倍率=在网上合理股票数量/回拔前网上发行总数。
相关回拨机制的具体安排如下:
1、如本次发行价钱超出去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值,去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值,保荐代表人有关分公司将按相关规定参加本次发行的战略配售;
2、最后战略配售数量以及原始战略配售数量差额部分,将在2024年8月8日(T-2日)最先回拔至网下发行。实际回拨机制如下所示:如果最终战略配售总数低于原始战略配售总数,最后战略配售数量以及原始战略配售数量差额部分将首先回拔至网下发行,《发行公告》中公布的原始网下发行总数有所增加;如果最终战略配售数量等于原始战略配售总数,一般不开展回拔,原始网下发行总数不会改变。以上回拔状况将于《发行公告》中披露;
(下转C5版)
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