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西域旅游开发设计有限责任公司 有关境外投资开设合资公司的公示
证券代码：300859股票简称：*ST塞北公示序号：2023-071
我们公司及董事会全体人员确保信息公开具体内容的实际、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核心内容提醒：
1、项目投资标的名称：新疆西域文旅产业（赛里木湖）集团有限公司（暂定名，主要名字以市场监管部门核准登记的名字为标准）
2、此次境外投资无需提交董事会或股东大会审议,此次境外投资不构成关联交易，也不构成资产重组。
3、风险防范：标底公司未来的具体生产经营情况遭遇宏观经济政策、行业景气水平、市场供求情况、运营管理等各方面的不可控因素，长期投资有待观察。
一、境外投资简述
1、境外投资的相关情况
西域旅游开发设计有限责任公司（下称“西域旅游”或“企业”）拟与北京市昱鉴文化艺术科技公司（下称“昱鉴文化艺术”）、马壮老先生、张茂女性共同出资设立合资企业新疆西域文旅产业（赛里木湖）集团有限公司（下称“合资企业”），公司在近日与昱鉴文化艺术、马壮老先生、张茂女性就本次境外投资相关的事宜签订了《投资协议》。
合资企业公司注册资金拟订金额为2,600万余元，在其中西域旅游认缴出资1,326万余元，认缴出资比例是51%；昱鉴文化艺术认缴出资572万余元，认缴出资比例是22%；张茂女性认缴出资416万余元，认缴出资比例是16%；马壮老先生认缴出资286万余元，认缴出资比例是11%；都以流动资产注资。
2、项目投资履行审批流程
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司本次境外投资归属于日常经营过程中的境外投资手段，没有达到第7.1.2条及第7.1.3条规定情况，无需提交董事会或股东大会审议。
3、此次境外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、买卖合作者的相关情况
1、北京市昱鉴文化艺术科技公司
统一社会信用代码：91110105MA01YGJE28
公司类型：有限公司（个人独资）
注册资金：500万(元)rmb
法人代表：代旭
创立日期：2020年12月29日
公司注册地址：北京西城过街天桥南大街1号-2至5层101内2层B202-2A室
业务范围：科研开发、技术服务、专利技术转让、推广应用、技术咨询；程序开发；计算机软件服务项目；品牌策划；设计方案、制做、代理商、投放广告；机构文化艺术交流主题活动（没有表演）；旅游开发；度假旅游商务咨询；城市园林绿化管理；舞台灯光音响设计方案；电脑动画设计；市场调研；会务服务；拍摄扩印服务项目；礼仪服务；翻译公司；租用舞台灯光音响机器设备；机构体育比赛；票务代理；电脑动画设计；生态公园、景区旅游船租赁主题活动（没有作业人员）；市场销售艺术品、日用具；文艺演出；电影发行；广播电视节目制作；市场销售食品类。（企业登记依规自由选择经营范围，开展业务；文艺演出、电影发行、广播电视节目制作、市场销售食品类及其依法须经批准的项目，经相关部门批准后依核准的具体内容开展业务；不得参与国家和本市国家产业政策严禁与限制类项目的生产经营。）
昱鉴文化和公司控股股东和实际控制人、执行董事、公司监事、高管人员中间不存在关联关系。截至本公告日，昱鉴文化艺术并不是失信执行人。
2、张茂女性
身份证号：650103************
张茂女性与公司控股股东和实际控制人、执行董事、公司监事、高管人员中间不存在关联关系。截至本公告日，张茂女性并不是失信执行人。
3、马壮老先生
身份证号：650102************
马壮先生与公司控股股东和实际控制人、执行董事、公司监事、高管人员中间不存在关联关系。截至本公告日，马壮老先生并不是失信执行人。
三、合资企业公司概况
1、公司名字：新疆西域文旅产业（赛里木湖）集团有限公司（暂定名，主要名字以市场监管部门核准登记的名字为标准）
2、公司注册地址：新疆博州温泉县博格达尔镇工业区赛湖水产业写字楼南楼202室
3、企业类型：有限公司
4、注册资金：rmb2,600万余元
5、业务范围：一般事宜：停车管理；游乐场服务项目；机构文化艺术交流主题活动；动漫开发设计；会议及展览策划；机构文化艺术交流主题活动；广告创意设计、代理商；名胜风景区管理方法；游玩景区经营管理；露营基地服务项目；旅游开发项目策划咨询；酒店管理服务；商务信息咨询；房屋租赁；农产品销售；针织品市场销售；餐饮管理服务；陶瓷艺术品及个人收藏批发价（河马牙及制品以外）；数字产品制做服务项目（没有出版）；游客票务代理；职工疗休养策划服务；健康养生服务项目（非诊疗）；健身休闲主题活动；体验型户外拓展活动及方案策划；商业中心管理和服务；停车场服务；银行柜台、摊位出租；非定居房产租赁；租赁（没有批准类租赁）；广告设计制作；日用百货商店市场销售；小微型客车租赁承包服务项目（办理备案）；旅游社服务点度假旅游招揽（办理备案）；
许可事项：旅游业务；营业性演出；演出经纪；餐饮经营；旅游服务；旅游业务；信息网络传播影视节目；道路旅客运输运营；出版发行批发价；小食杂；（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）。
6、多方认缴出资额、股权比例、投资方式及自有资金
以上拟设立的合资公司的名字、业务范围、公司股权结构、投资额和以相关主管部门核准登记为标准。
四、投资合同主要内容
1、协议书多方
招标方：西域旅游开发设计有限责任公司
承包方：北京市昱鉴文化艺术科技公司
丙方：张茂
丁方：马壮
2、投资额及投资方式
合资企业公司注册资金rmb2,600万余元。多方注资及股权占比各自：招标方以货币方法注资1,326万余元，占标的公司股份比例为51%；承包方以货币方法注资572万余元，占标的公司股份比例为22%；丙方以货币方法注资416万余元，占标的公司股份比例为16%；丁方以货币方法注资286万余元，占标的公司股份比例为11%；都以流动资产注资。
3、公司治理结构
（1）企业设股东大会，股东大会由公司股东构成，股东大会是企业的权力机关，根据本约定书行使表决权。
（2）成立公司股东会，董事会对股东大会承担。董事会席位5位，在其中西域旅游强烈推荐3位，北京市昱鉴强烈推荐1位，张茂、马壮一同强烈推荐1位，由股东大会竞选聘用。总经理及法人代表由西域旅游强烈推荐。
股东会是企业的决定组织，股东会推行一人一票。董事会会议应当由二分之一及以上执行董事参加即可举办。股东会决议需经全体董事的三分之二以上（含三分之二）投票通过才可以实施。
（3）公司没有开设职工监事，设公司监事一名，由北京市昱鉴强烈推荐，由股东大会竞选聘用。
（4）经理由四方协商一致候选人强烈推荐，由董事会竞选聘用；别的高层管理人员由经理候选人，股东会聘用。
4、协议终止
四方允许，产生以下任一情形时，除非是四方再行达成一致意见，四方应该马上停止本协定，同时向工商登记机关办理注销登记。假如因违反本协定而造成损害的，应当由毁约方位守约方承担连带责任；
（1）任何一方就本协定所作出的确保和承诺被证实虚报或者有重要瞒报；
（2）任何一方被宣布进到倒闭、暂停营业或清算方案，或吊销营业执照；
（3）企业在经营期限内，产生不可抗力事件，且多方没法就接着执行协议达成一致；
（4）企业被公安机关撤消、责令关闭、企业营业执照被注销或倒闭；
（5）企业全部或主要部分的资产或利益被公安机关收走、征收或者被国有化；
（6）公司股东一致同意提前结束本协定；
（7）别的应终止的情况。
5、协议书起效标准
本协定经整体一同投资者签名盖章后立即起效。
五、本次交易的目标和对公司的影响
此次企业拟使用自筹资金境外投资开设合资企业，是企业从整体战略及持续发展考虑所做出的管理决策，有益于拓展训练公司业务流程战略部署。本次投资有利于推进企业与合作伙伴合作关系，发挥双方优点，完成多方发展战略利益的最大化，有益于进一步提升公司的综合性核心竞争力，促进公司的可持续发展。
这次境外投资的资金来源为企业自筹资金，不会对公司财务及经营情况造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险防范
合资企业公司成立后可能会受到宏观经济政策、产业政策、市场情况及运营管理等因素的影响，也将危害预期收益率的完成。公司将根据市场化运营标准，充分整合各方资源优点，并建立和完善内部控制流程和有效控制监督制度，积极主动预防和应对以上风险性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查簿文档
《投资协议》
特此公告。
西域旅游开发设计有限责任公司股东会
2023年12月5日
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