浙江省帕瓦新能源股份有限公司 有关2023年年度报告信息披露 管控咨询函的回复公示（里接D22版）

（里接D22版）

（二）核查意见

经核实，年审会计师觉得：

1、依据《可研报告》，企业“年产量2.5万吨级三元前驱体新项目”预估竣工时间是在2023年8月，预计于2023年9月投入生产，因为2022年地区封控区给企业工程施工主题活动带来不利影响，公司实际于2023年7月进行标准化厂房，并且于2023年12月完成生产流水线建成投产；

2、公司不存在新项目达到预定可使用状态未能及时转到固定资产的情况。

三、承销商审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

1、查看企业相关公告及《可研报告》，了解产品“年产量2.5万吨级三元前驱体新项目”的实际情况及实施措施；

2、采访企业科学研究院（募投项目责任人），查看募投项目工业厂房耗电量统计分析及生产流水线研发商品检测报告单，确定厂房及生产流水线是不是达到预定可使用状态；

3、将具体项目建设进度与实施措施相比较，采访企业科学研究院，了解项目具体项目建设进度状况；

4、查看2023本年度在建项目变动表，了解产品关键在建工程项目变化情况；融合在建项目具体转到固资现状分析企业存不存在新项目达到预定可使用状态未能及时转到固定资产的情况。

（二）核查意见

经核实，持续督导机构认为：

1、依据《可研报告》，企业“年产量2.5万吨级三元前驱体新项目”预估竣工时间是在2023年8月，预计于2023年9月投入生产，因为2022年地区封控区给企业工程施工主题活动带来不利影响，公司实际于2023年7月进行标准化厂房，并且于2023年12月完成生产流水线建成投产；

2、公司不存在新项目达到预定可使用状态未能及时转到固定资产的情况。

三、别的

难题7：有关非经常性损益

年报显示，2023年，企业其他债权投资在持股期内所取得的利息费用为1,214.31万余元，记入投资收益科目，均未被列入非经常性损益。

请公司结合其他债权投资中大额存款的合同规定、核算方法等，表明是否应当定义为非经常性损益，及其今天因现金管理业务所产生的总计盈利对企业扣非后净利润产生的影响额度。请年审会计师表达意见。

回应：

一、公司说明

（一）请公司结合其他债权投资中大额存款的合同规定、核算方法等，表明是否应当定义为非经常性损益

1、公司主要大额存款的合同规定状况

公司主要大额存款的合同规定如下：

依据以上，公司采购的大额存款为固定年化利率，且可以及时出让，而且出让由企业独立进行，转让顾客需垫款转走方拥有期内依据年利率计算所取得的存款单盈利。

2、企业大额存款的核算方法

企业对于大额存款有持有至到期及其出让的多重用意，且2023自然年度产生及时转让行为，运营模式为既以扣除合同书现金流为主要目标则以售卖该资产为主要目标，理应归类以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的资产，企业列报为其他债权投资，在其中固定利率贷款计算出来的利息费用按实际利率法测算，记入长期投资；可转让存单的公允价值变动记入公允价值变动损益，因存款单出让市场公允价格一般为利息总计票面价值，不会有折扣或是溢价的情况，故公允价值变动损益一般为0，企业核算方法精确。

3、企业将可转让大额存款盈利纳入经常性损益的原因及合理性

依据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（下称“《第1号公告》”），非经常性损益是指与企业正常运营业务流程无直接影响，及其虽与正常运营业务相关，但因其特性独特和偶发，危害表格应用人对于公司经营业绩和营运能力作出正常的分辨的各种交易事宜所产生的损益表。对于长期投资，《第1号公告》要求：除同公司正常运营业务相关的合理套期保值业务外,非金融机构拥有资产和金融负债所产生的公允价值变动损益及其处理资产和金融负债所产生的损益表均理应记入非经常性损益。公司持有的可转让大额存款确定的债券投资贷款利息，归属于资产拥有阶段的固收，并不属于非经常性损益范畴，且公司持有的可转让定期存款年利率与银行定期利率以及企业别的协定存款利率不会有重要区别，因而，公司持有的可转让定期存款相匹配投资收益实质上为利息费用，企业将其列入经常性损益具有合理化。

最近，对于大额存款有关盈利，与企业一样记入经常性损益上市公司实例有：

由以上得知，西高院、丰华股份、云星宇等上市企业将大额存款产生的收益记入经常性损益，与公司相关账务处理一致。

（二）今天因现金管理业务所产生的总计盈利对企业扣非后净利润产生的影响额度

2023本年度，公司针对运营过程中暂时不需要的资金进行现金管理，分成和银行签署协定存款协议书以及购买可转让大额存款两类。企业可转让大额存款在持股期内所取得的利息费用为1,214.31万余元，和银行签署协定存款协议书所取得的利息费用为1,886.36万余元，如果将以上两种类型的利息费用均做为非经常性损益，则扣非后净利润的变动危害如下：

企业：万余元

注：以上已考虑对本年利润危害。

二、年审会计师审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

针对上述事宜，大家实行了下列审查程序流程：

1、获得关键大额存款的产品手册，查验票面价值、票上年化利率、计算利息种类、存款单时限、出让等条款；

2、向公司管理人员掌握拥有可转让大额存款的用意，确认是否产生及时转让行为等，明确大额存款的核算方法，剖析可转让大额存款盈利纳入经常性损益的合理性；

3、根据公开渠道寻找别的上市企业将大额存款有关盈利记入经常性损益的例子，分析和公司相关账务处理是否一致；

4、获得并核查因现金管理业务（包含和银行签署协定存款协议书以及购买可转让大额存款）所产生的总计盈利对企业扣非后净利润产生的影响额度测算表。

（二）核查意见

经核实，年审会计师觉得：

1、企业将大额存款在持股期内所取得的利息费用做为经常性损益具有合理化；

2、今天因现金管理业务所产生的总计盈利对企业扣非后净利润产生的影响总金额-2,517.66万余元。

三、承销商审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

1、获得关键大额存款的产品手册，查验票面价值、票上年化利率、计算利息种类、存款单时限、出让等条款；

2、向公司管理人员掌握拥有可转让大额存款的用意，确认是否产生及时转让行为等，明确大额存款的核算方法，剖析可转让大额存款盈利纳入经常性损益的合理性；

3、根据公开渠道寻找别的上市企业将大额存款有关盈利记入经常性损益的例子，分析和公司相关账务处理是否一致；

4、获得并核查因现金管理业务（包含和银行签署协定存款协议书以及购买可转让大额存款）所产生的总计盈利对企业扣非后净利润产生的影响额度测算表。

（二）核查意见

经核实，持续督导机构认为：

1、企业将大额存款在持股期内获得的盈利做为经常性损益具有合理化；

2、今天因现金管理业务所产生的总计盈利对企业扣非后净利润产生的影响总金额-2,517.66万余元。

难题8：有关供应链企业

年报显示，2023年开设控股子公司浙江省帕瓦供应链管理有限公司，主要业务为大宗商品贸易、进出口贸易及其它商业服务业，投资额为1亿。

请企业：（1）补充披露开设供应链公司的主要考虑到、核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业、投入资金实际主要用途；（2）补充披露供应链企业2023年度的业务开展情况，收入准则采用总额法或净额法以及根据。请年审会计师表达意见。

回应：

一、公司说明

（一）补充披露开设供应链公司的主要考虑到、核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业、投入资金实际主要用途

1、开设供应链公司的主要考虑到

企业补充披露如下所示：

“帕瓦供应链管理是一家专注从业镍钴锰等金属酸盐商业贸易的企业，根据上海市有色金属网等存有的公布市场价格，灵活运用母公司的市场资源创变，充分发挥集中采购优点，不断向上游供应链询价采购、讨价还价及购置，同时向下游企业（非帕瓦股权以及控股企业）市场销售，和客户、经销商各自签署购销协议，获得商贸盈利。

企业新开设帕瓦供应链管理，对焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源料的商贸，向上游原料端积极主动延展，进一步加强企业在纵向一体化方向上竞争能力。企业三元前驱体商品主要成分为硫酸镍、硫酸钴和硫酸锰，具备材料成本占比较高的显著特点。随着市场募投项目的顺利开展，预估企业产能规模也将进一步扩大，为了更好的贯彻“供货安全性、成本可控”的供应链战略，强化和产业链上游业务流程接触到的深度广度及深层，企业在这个方位创立技术专业分公司帕瓦供应链管理。”

2、核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业

企业补充披露如下所示：

“2023本年度，帕瓦供应链管理前五名客户推荐状况见下表：

企业：万余元

注：企业对顾客二的销售收入为集团规格合计数。

2023本年度，帕瓦供应链管理前五名供应商采购状况见下表：

企业：万余元

注：以上采购额系2023年购买原材料额度。

经核实，帕瓦供应链管理核心客户及经销商非公司或者大股东的关联企业。”

3、投入资金实际主要用途

企业补充披露如下所示：

“2023本年度，成立公司控股子公司帕瓦供应链管理，主要业务为硫酸钴、硫酸镍等原料的贸易业务，投资额为1亿。企业对帕瓦产业链的投入资金一部分用以原料采购、物流运输费用、员工工资等日常经营支出，一部分保留于企业，不会有项目投资账款流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。”

（二）补充披露供应链企业2023年度的业务开展情况，收入准则采用总额法或净额法以及根据

1、供应链企业2023年度的业务开展情况

企业补充披露如下所示：

“帕瓦供应链管理2023年度的关键财务报表如下所示：

帕瓦供应链业务包含硫酸镍、硫酸钴等原料商贸，在上游原材料供货等各个环节积极投身、运营合理布局，搭建更稳健的供应链系统。2023本年度，帕瓦供应链管理实现营收3,677.68万余元，纯利润145.06万余元，和客户三、顾客二等企业建立合作，业务开展情况较稳定。”

2、收入准则采用总额法或净额法以及根据

企业补充披露如下所示：

“依据《企业会计准则第14号—收入》中第三十四条有关收入准则的总额法与净额法的相关规定：“企业应按照其在向顾客出让产品前是否具备对该商品控制权，来判定从业交易过程中的身份是主要责任人或是委托代理人。公司在向顾客出让产品前能控制该商品的，该公司为主要责任人，理应按照已收或应收款溢价增资总金额确认收入；不然，该公司为委托代理人，理应按照预估有权利扣除的佣金或手续费额度确认收入，该额度理应按照已收或应收款溢价增资总金额扣减应付给别的利益相关方的合同款之后的净收益，或是按照既定的提成额度或比例等明确。公司向顾客出让产品前能控制该商品的情况包含：（一）公司自第三方获得商品或服务其他财产管控权后，再出让给顾客；（二）企业可以核心第三方意味着本公司向客户提供服务；（三）公司自第三方获得商品管控权后，为其提供重要服务将这个商品与其他商品整合成某组成产出率出让给顾客。在实际分辨向顾客出让产品前是否具备对该商品控制权时，公司不可仅局限于协议的合同形式，而应当充分考虑所有相关事实证据状况，这些事实和状况包含：（一）企业承担向顾客出让产品的主要责任；（二）公司在转让产品之前或以后担负了这一产品的存货风险；（三）公司有权利自行决定所买卖产品的价格；（四）其他一些事实证据状况。”

依据《监管规则适用指引——会计类第1号》，公司向客户推荐商品或服务劳务涉及到别的方参与进来时，应根据合同文本与交易本质，判定角色是主要责任人或是委托代理人。公司在将特殊产品或服务出让给顾客以前操纵该商品或服务的，即企业可以核心该商品或服务的应用并从中得到绝大部分的经济利益，为主要责任人，不然为委托代理人。

帕瓦供应链管理主要业务为硫酸钴、硫酸镍等原料的贸易业务，主要分企业采购入库后配送至用户、由供应商立即配送至顾客这两类，按“总额法、净额法”计算确认收入的重要依据如下所示：

企业：万余元

企业采购入库后配送至顾客的模式下，帕瓦供应链管理针对不能及时接收货物、产品不符合标准等违约情况，担负全额的承担责任；企业各自和供应商、顾客签署合同并商议标价，有着自主定价权；企业在此类交易过程中担负与库存相关的价格波动、产品库存积压、产品毁坏损毁等各类风险；企业在此类交易过程中是主要责任人，按“总额法”计算确认收入。

由供应商立即配送至顾客的模式下：帕瓦供应链管理虽担负向顾客出让产品的主要责任，也担负该商品的存货风险，亦短暂性得到产品法律规定使用权，但所获得的产品法律规定使用权具备瞬时性、过渡特点，说明帕瓦供应链管理很有可能并未真正获得产品管控权，未真真正正担负存货风险，因而，根据谨慎原则，按“净额法”计算确认收入。

综上所述，企业采购入库后配送至顾客的模式下选用总额法确认收入，由供应商立即配送至顾客的模式下选用净额法确认收入，具有合理化。”

二、年审会计师审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

1、采访公司管理人员，掌握开设帕瓦产业链的首先要考虑、业务开展情况、核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业等状况，剖析开设帕瓦产业链的合理化与重要性、业务发展合规；

2、获得帕瓦产业链的销售明细、购置清单，整理核心客户和供应商，核对关联企业明细，审查帕瓦供应链管理核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业；

3、根据天眼查等互联网渠道审查顾客、经销商基本资料，剖析双方合作的真实有效；

4、获得帕瓦股权对帕瓦产业链的股本金银行对账单、帕瓦供应链管理财务报告、银行流水账单，了解投资资产实际主要用途状况；

5、获得帕瓦供应链管理有关买卖合同、货运物流银行对账单，融合《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等标准，剖析收入准则采用总额法或净额法的合理性。

（二）核查意见

经核实，年审会计师觉得：

1、企业新开设帕瓦供应链管理，系为了能对焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源料的商贸，向上游原料端积极主动延展，进一步加强企业在纵向一体化方向上竞争能力；帕瓦供应链管理核心客户及经销商非公司或者大股东的关联企业；企业对帕瓦产业链的投入资金一部分用以原料采购、物流运输费用、员工工资等经营支出，一部分保留于企业，不会有项目投资账款流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况；

2、帕瓦供应链业务包含硫酸镍、硫酸钴等原料商贸，在上游原材料供货等各个环节积极投身、运营合理布局，搭建更稳健的供应链系统。2023年度，帕瓦供应链管理实现营收3,677.68万余元，纯利润145.06万余元；企业采购入库后配送至顾客的模式下选用总额法确认收入，由供应商立即配送至顾客的模式下选用净额法确认收入，具有合理化。

三、承销商审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

1、采访公司管理人员，掌握开设帕瓦产业链的首先要考虑、业务开展情况、核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业等状况，剖析开设帕瓦产业链的合理化与重要性、业务发展合规；

2、获得帕瓦产业链的销售明细、购置清单，整理核心客户和供应商，核对关联企业明细，审查帕瓦供应链管理核心客户及经销商是否属于公司或者大股东的关联企业；

3、根据天眼查等互联网渠道审查顾客、经销商基本资料，剖析双方合作的真实有效；

4、获得帕瓦股权对帕瓦产业链的股本金银行对账单、帕瓦供应链管理财务报告、银行流水账单，了解投资资产实际主要用途状况；

5、获得帕瓦供应链管理有关买卖合同、货运物流银行对账单，融合《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等标准，剖析收入准则采用总额法或净额法的合理性。

（二）核查意见

经核实，持续督导机构认为：

1、企业新开设浙江省帕瓦供应链管理有限公司，对焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源料的商贸，向上游原料端积极主动延展，进一步加强企业在纵向一体化方向上竞争能力；帕瓦供应链管理核心客户及经销商非公司或者大股东的关联企业；企业对帕瓦产业链的投入资金一部分用以原料采购、物流运输费用、员工工资等经营支出，一部分保留于企业，不会有项目投资账款流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况；

2、帕瓦供应链业务包含硫酸镍、硫酸钴等原料商贸，在上游原材料供货等各个环节积极投身、运营合理布局，搭建更稳健的供应链系统。2023年度，帕瓦供应链管理实现营收3,677.68万余元，纯利润145.06万余元；企业采购入库后配送至顾客的模式下选用总额法确认收入，由供应商立即配送至顾客的模式下选用净额法确认收入，具有合理化。

难题9：有关别的权益工具投资

年报显示，2023年，企业对兰溪博观循环系统科技公司追加投资1200万余元，持股比例为4.85%。博观循环系统是企业与大股东一致行动人展诚制作公司合作投资公司，其第一大股东的执行事务合伙人及第二大股东与控股股东存有亲戚关系。

请企业：（1）补充披露博观循环系统主营业务及最近一期财务报表，发售公司对其入股的原因及合理性；（2）补充披露博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户，存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。请年审会计师表达意见。

回应：

一、公司说明

（一）补充披露博观循环系统主营业务及最近一期财务报表，发售公司对其入股的原因及合理性

1、博观循环系统主营业务及最近一期财务报表

企业补充披露如下所示：

“博观循环系统是一家专业从事含金属材料固废利用运用的回收企业，主要从事金属制品业、再生资源回收利用，主要包括镍豆/镍粉融解、MHP冶炼厂生产加工、废电池及假粉循环系统回收利用与开发利用。最近一期的重要财务报表（没经财务审计）如下所示：

2、发售公司对其入股的原因及合理性

企业补充披露如下所示：

“公司主要产品三元前驱体选用“关键原料成本+加工成本”的定价模式，企业定价策略、毛利率水平对原料价格的波动具有很高的敏感度。随着市场募投项目的执行、新创建产能的释放出来，企业对上游供应商安全系数、可靠性的要求也不断提高。

博观循环系统做为主要从事含金属材料固废利用运用的回收企业，借助领域深耕多年的技术团队与供应商资源，在金属制品业、电池循环运用等各个环节具有核心竞争力，其“年产量3.3万吨级镍钴网络资源综合利用项目”已被列入浙江“千项万亿元”重点项目建设，将来具有湿式制取硫酸镍钴的产能，切合企业适当向上游阶段推动纵向一体化的发展理念，具有产业链协同作用。与此同时，博观循环系统位于浙江省兰溪市开发区哑膜镇上，紧邻企业“年产量1.5万吨级三元前驱体新项目”的实行地址，将来深化合作具有优越的条件，具有地区协同作用。

2022年11月，企业以自有资金80万余元与展诚控投合作投资、入股开设博观循环系统，占博观循环系统注册资本的4.00%。博观循环系统于2023年4月进行第一次增资扩股，注册资金从2000万余元增加到了3000万余元，企业对博观循环系统占股比例稀释液至2.67%。伴随着博观循环系统工程的高效推进，在资本市场对锂电池回收跑道高度关注的环境下，为进一步落实持续发展发展战略、健全产业发展规划必须，2023年8月企业以自有资金1,200万余元与包括公司在内的5名投资人共同努力博观周而复始的第二次增资扩股，增资扩股后企业对博观周而复始的持仓市场份额由之前的2.67%增加到了4.85%。

综上所述，企业入股博观循环系统，有助于公司进一步落实持续发展发展战略、健全产业发展规划，将对公司压实主营业务、提高人才吸引力产生助推。”

（二）补充披露博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户，存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况

1、博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户

经获得并核查获得博观循环系统银行流水账单、银行办理户清单等材料，企业补充披露如下所示：

“企业2024年预计向博观循环系统购买原材料5,000万余元，已经在2023年12月发布消息《浙江帕瓦新能源股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公示序号：2023-048）。公司及子公司此次日常关联交易预估事宜通常是向关联企业购买原材料，能够满足正常生产经营必须，多方将根据公平公正你情我愿销售市场原则进行，有关成交价将根据公允价值科学合理的定价政策、结合市场波动情况共同商定。除上述情况2024本年度预估产生的相关性购置外，博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业不会有债务关系或是其他利益往来账户。”

2、存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况

企业补充披露如下所示：

“博观循环系统不会有项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。”

二、年审会计师审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

1、查看企业授权委托查看博观循环系统会计凭证、会计记账凭证、会计报表等事宜的《委托授权书》《关于行使股东知情权的通知函》；

2、采访公司管理人员，了解产品入股博观周而复始的首先要考虑，剖析入股博观循环系统的合理性与重要性；

3、获得博观循环系统银行办理户明细、银行流水账单，根据核对关联企业明细，剖析博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户，存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况；

4、获得博观周而复始的申明，确定博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户，存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。

（二）核查意见

经核实，年审会计师觉得：

1、博观循环系统是一家专业从事含金属材料固废利用运用的回收企业，主要从事金属制品业、再生资源回收利用，主要包括镍豆/镍粉融解、MHP冶炼厂生产加工、废电池及假粉循环系统回收利用与开发利用，公司已经补充披露博观循环系统最近一期财务报表。企业入股博观循环系统，有助于公司进一步落实持续发展发展战略、健全产业发展规划，将对公司压实主营业务、提高人才吸引力产生助推；

2、博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业不会有债务关系或是其他利益往来账户，不会有项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。

三、承销商审查程序及核查意见

（一）审查程序流程

1、查看企业授权委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）查看博观循环系统会计凭证、会计记账凭证、会计报表等事宜的《委托授权书》《关于行使股东知情权的通知函》；

2、采访公司管理人员，了解产品入股博观周而复始的首先要考虑，剖析入股博观循环系统的合理性与重要性；

3、获得博观循环系统银行办理户明细、银行流水账单，根据核对关联企业明细，剖析博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户，存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况；

4、获得博观循环系统、公司及大股东、实际控制人的申明，确定博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业存不存在债务关系或是其他利益往来账户，存不存在项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。

（二）核查意见

经核实，持续督导机构认为：

1、博观循环系统是一家专业从事含金属材料固废利用运用的回收企业，主要从事金属制品业、再生资源回收利用，主要包括镍豆/镍粉融解、MHP冶炼厂生产加工、废电池及假粉循环系统回收利用与开发利用，公司已经补充披露博观循环系统最近一期财务报表。企业入股博观循环系统，有助于公司进一步落实持续发展发展战略、健全产业发展规划，将对公司压实主营业务、提高人才吸引力产生助推；

2、博观循环系统与企业、大股东、控股股东及其它关联企业不会有债务关系或是其他利益往来账户，不会有项目投资账款直接和间接流入公司控股股东、控股股东或其它关联方的情况。

特此公告。

浙江省帕瓦新能源股份有限公司股东会

2024年6月4日