深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2024-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会存在否决议案的情形。否决议案如下：

　　议案1:《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　议案2:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　议案3:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　议案4:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　议案5:《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　议案7:《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　议案8:《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　议案9:《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　议案11:《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2024年3月25日（星期一）14:30

　　网络投票时间为：2024年3月25日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年3月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月25日上午9:15至2024年3月25日下午15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长张建军先生

　　（6）股权登记日：2024年3月19日

　　（7）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

　　2、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共110人，代表股份77,390,610股，占上市公司总股份的44.5068%。其中：

　　（1）现场会议出席情况：

　　参加现场投票表决的股东及股东代表3人，代表股份总数33,206,296股，占公司有表决权股份总数的19.0967%。

　　（2）网络投票情况：

　　通过网络投票的股东107人，代表股份44,184,314股，占上市公司总股份的25.4101%。

　　（3）参加本次股东大会表决的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计106人，代表股份34,127,259股，占公司股份总数19.6263%。

　　3、公司部分董事、监事及高级管理人员代表出席和列席了会议。国浩律师（深圳）事务所律师代表出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案：

　　（1）审议未通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（2）逐项审议未通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.01发行股票的类型和面值

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.02发行方式和发行时间

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.03发行对象及认购方式

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.04发行数量

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.05定价基准日、发行价格及定价原则

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.06限售期

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.07本次发行前的滚存利润安排

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.08上市地点

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.09本次向特定对象发行股票决议有效期

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　2.10募集资金数量及用途

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（3）审议未通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（4）审议未通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（5）审议未通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（6）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意59,260,182股，占出席会议所有股东所持股份的76.5728%；反对8,104,440股，占出席会议所有股东所持股份的10.4721%；弃权10,025,988股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的12.9550%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（7）审议未通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（8）审议未通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（9）审议未通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对18,130,428股，占出席会议所有股东所持股份的40.7494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（10）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意59,260,182股，占出席会议所有股东所持股份的76.5728%；反对8,104,440股，占出席会议所有股东所持股份的10.4721%；弃权10,025,988股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的12.9550%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　（11）审议未通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

　　股东张建军回避表决。

　　总表决情况：

　　同意26,362,090股，占出席会议所有股东所持股份的59.2506%；反对8,104,440股，占出席会议所有股东所持股份的18.2153%；弃权10,025,988股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的22.5341%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,022,819股，占出席会议的中小股东所持股份的76.2523%；反对8,104,440股，占出席会议的中小股东所持股份的23.7477%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议事项，没有获得出席会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（深圳）事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

　　2024年3月26日