莱茵达体育运动发展股份有限公司有关重要债权转股权及支付现金购买资产暨关联交易之看涨期权产权过户进行的通知

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达体育运动发展股份有限公司（下称“企业”、“上市企业”或“莱茵体育”）于2023年11月22日举办2023 年第二次股东大会决议，审议通过了《关于本次交易方案的议案》等有关提案，允许莱茵体育以所持有的杭州市莱茵达枫潭置业有限公司（下称“杭州市枫潭”）100%股份、南京市莱茵达体育发展有限公司（下称“南京市莱茵达”）100%股份（以下统称“置出财产”）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（下称“文旅公司”）直接持有的成都文化度假旅游发展股份有限公司（下称“文旅产业股权”）63.34%股权（下称“放入财产”）等价内容进行债权转股权，置出财产成交价与放入财产成交价的差值支付现金补充；与此同时，莱茵体育以现金方式选购文旅公司控股子公司成都市体育事业有限公司（下称“成都市体产”）直接持有的文旅产业股权3.33%股权（与放入财产通称“收购资产”）（下称“本次交易”）。详细信息参照莱茵体育于 2023 年 11 月 23日公布的《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（序号：2023-064）等相关公告。

截至本公告日，本次交易涉及到的有关置出资产和收购资产产权过户已经完成，详情如下：

一、本次交易的执行情况

（一）股权交割及产权过户状况

1、收购资产产权过户状况

2023年12月1日，全国中小企业股份转让系统有限公司出示《关于成都文旅特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕3219号）。2023年12月8日，中国证券登记结算有限责任公司北京公司出示《证券过户登记确认书》，确定文旅产业股权66.67%股权登记至莱茵体育户下。由此，本次交易涉及到的收购资产的产权过户事项已办理完毕，莱茵体育已拥有文旅产业股权总计66.67%的股权。

2、置出财产产权过户状况

截至本公告日，置出财产杭州市枫潭100.00%股份及其南京市莱茵达100.00%股份已办理完毕工商变更登记手续，登记至文旅公司户下。

（二）现金对价付款状况

依据《重大资产重组协议》，莱茵体育应支付的本次交易现金对价分两期付款。第一期账款为协议书生效之日起10工作日之内，莱茵体育向文旅公司付款差额部分的50%，即20,974,717.00元（英文大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都市体产付款交易对价的50%，即12,856,120.00元（英文大写：贰仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期账款为放入财产交易日起10个工作日后，莱茵体育向文旅公司付款差额部分的剩下50%，即20,974,716.00元（英文大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都市体产付款交易对价的剩下50%，即12,856,119.00元（英文大写：贰仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。

截至本公告日，莱茵体育已经向文旅公司、成都市体产付了本次交易现金对价的第一期账款，总计已支付33,830,837.00元，剩下第二期账款付款时间并未期满，莱茵体育有待按约定书付款本次交易现金对价的第二期账款。

（三）债务处理结果

2023年11月29日，文旅公司向杭州市枫潭付款13,203,975.62元贷款，同一天，杭州市枫潭向莱茵体育付款13,203,975.62元，偿还它与莱茵体育间的经济往来。

2023年11月30日，文旅公司向南京市莱茵达付款49,915,219.50元贷款，同一天，南京市莱茵达向莱茵体育付款49,915,219.50元，偿还它与莱茵体育间的经济往来。

截至本公告日，杭州市枫潭、南京市莱茵达与莱茵体育间的经济往来已全部偿还结束。

二、本次交易后面事宜

1、莱茵体育有待依照《重大资产重组协议》的相关条款向文旅公司、成都市体产付款本次交易现金对价的第二期账款；

2、交易各方继续履行合同本次交易涉及到的协议及服务承诺；

3、莱茵体育需根据法律法规、行政规章及公司章程的规定就本次交易的后面事宜履行信息披露义务。

三、中介机构的总结性建议

（一）独立财务顾问建议

本次交易的独立财务顾问出具了《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问觉得：

1、截至本核查意见出具日，本次交易已承担所有必须的决策制定和审批流程，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，《重大资产重组协议》已签订结束并起效，置出财产、放入及购买资产已经完成交收，与其相关的一切权利、责任、损害、义务、风险及盈利均转移到财产承揽方；置出财产、放入及购买资产过户真实有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易的执行情况与之前披露的信息不会有重要差别；

4、截至本核查意见出具日，自2023年第二次临时性股东大会审议通过本次交易有关提案后，交易标的不会有执行董事、公司监事、高管人员发生变更的情况；

5、截至本核查意见出具日，本次交易执行过程中，未出现上市企业资产、财产被控股股东或其它关联方占用情况，未出现上市企业为控股股东或其它关联方做担保的情况；

6、截至本核查意见出具日，此次交易各方已经按照协议的约定履行相关责任；有关服务承诺方均不会有违背约定的情况；

7、截至本核查意见出具日，在相关各方依照签订的协议和所作出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有合规性风险和实际性法律法规阻碍。

（二）律师顾问建议

本次交易的律师顾问出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，律师顾问觉得：

1、本次交易已经取得必需许可的和授权，具有开展的法定程序；

2、本次交易的收购资产、置出资产过户都已办理完毕，莱茵体育与置出公司之间的往来账早已还清；莱茵体育早已依法履行截至本法律服务合同出示之日的交易对价及差额部分价款付款责任，有待依据《重大资产重组协议》承诺继续履行合同剩下交易对价及差额部分价款付款责任；

3、本次交易涉及到的《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》正常的执行，本次交易利益相关方的承诺事项已经正常的执行中，没有出现服务承诺方违背约定的情况；

4、莱茵体育已就本次交易依法履行有关信息披露义务，符合规定法律法规、法规和规范性文件的规定；

5、在利益相关方根据其签订的有关协议的约定和所作出的有关服务承诺全面履行分别有关责任的情形下，本法律服务合同第七一部分所述有关后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍或重大法律纠纷。

四、备查簿文档

1、《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、别的有关文件。

特此公告。

莱茵达体育运动发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月十一日

股票号：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳交易所

莱茵达体育运动发展股份有限公司

重要债权转股权及支付现金购买资产

暨关联交易执行情况报告

独立财务顾问

二〇二三年十二月

公司声明

我们公司及全体董事、公司监事、高管人员确保为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真正、准确和详细，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因提供的资料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资人造成损害的，可依法承担连带赔偿责任。如本次交易涉嫌提供的或是披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的，在案件调查结论确立以前，将暂停出让所持有的上市公司股份（若有）。

本企业负责人和负责人会计工作的责任人、会计机构负责人确保本报告及其摘要中会计材料真正、详细。本报告上述事宜并不等于证监会、深圳交易所针对本次重大资产重组相关事宜的实质辨别、确定或审批。请公司股东及其它公众投资者仔细阅读相关本次重大资产重组的所有信息公开文档，作出保守的决策。本公司将根据本次重大资产重组工作进展，及时披露有关信息，报请公司股东及其它投资人留意。

本次交易完成后，本公司运营与收益的改变，由我们公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资人自行负责。投资人在评价公司本次交易事宜时，除本报告内容和和本报告一起公布的相关文件外，还应当慎重考虑本报告公布的各类潜在风险。

投资人若对该报告存有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

我们公司提醒投资者留意：本报告的效果仅是向社会提供相关本次交易的执行情况，投资人如欲了解更多信息，请仔细阅读我们公司《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》全篇。

释 义

在报告中，除非是前后文另有所指，以下通称具有如下含意：

本报告中部分合计数与各加记数立即求和之与在末尾数上面有差别，此差别系四舍五入导致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易计划方案

莱茵体育以直接持有的杭州枫潭100%股份、南京市莱茵达100%股份与文旅公司直接持有的文旅产业股权63.34%股权等价内容进行债权转股权，置出财产成交价与放入财产成交价的差值支付现金补充；莱茵体育支付现金选购文旅公司控股子公司成都市体产直接持有的文旅产业股权3.33%股权。

（一）关联方

本次交易的关联方为文旅公司及成都市体产。

（二）看涨期权状况

1、拟置出资产状况

本次交易拟置出资产为莱茵体育所持有的杭州市枫潭100%股权及南京市莱茵达100%股份。

2、拟植入及购买资产状况

本次交易拟放入资产为文旅公司所持有的文旅产业股权63.34%股权，拟购买资产为成都体产所持有的文旅产业股权3.33%股权，莱茵体育总计拟放入及购买文旅产业股权66.67%股权。

（三）交易规则

本次交易包含重要债权转股权和现金结算购买资产两个部分。莱茵体育以所持有的杭州市枫潭100%股份和南京莱茵达100%股份做为置出财产，与文旅公司更换所持有的文旅产业股权63.34%股权，差额部分以现金方式补充；与此同时，莱茵体育以现金方式选购成都市体产所持有的文旅产业股权3.33%股权，资金来源为自筹资金。

本次交易完成后，莱茵体育将持有文旅产业股权66.67%股权，文旅产业股权变成莱茵体育的子公司。

（四）评定做价

1、拟置出财产评估状况

企业：万余元

2、拟植入及购买资产评估状况

企业：万余元

（五）付款方式

1、拟置出资产付款方式

企业：元

2、拟植入及购买资产的付款方式

企业：元

（六）过渡期的损益表分配

置出企业、放入公司在评定标准日以前的期值盈余公积（若有），没有在交收日前分派，由置出企业、放入企业本次交易完成后的公司股东各自具有。

过渡期内，置出企业、放入企业运营所形成的赢利或因为其他问题增大的资产总额以及运营所形成的亏本或因为其他问题下降的资产总额，由置出企业、放入企业本次交易完成后的公司股东各自具有和承担。

过渡期内，非经莱茵体育、文旅公司、成都市体产书面确认，置出企业、放入企业都不开展年底分红。

（七）债务解决

对于莱茵体育对应出资产其他应付款等经济往来，文旅公司将在置出财产交收日当日向置出企业提供贷款，用以其偿还与莱茵体育间的经济往来。文旅公司发放给杭州市枫潭、南京市莱茵达的借款额度以交收日莱茵体育对其的其他应付款额度为标准。

第二节 本次交易执行情况

一、本次交易的决策制定和审批流程

截至本报告出示日，本次交易早已履行决策制定和审批流程如下所示：

1、本次重组计划方案早已文旅公司董事会审议通过，文旅公司已同意本次重组；

2、本次交易标的资产的评价结果早已文旅公司办理备案；

3、本次重组方案和有关提案早已本次交易另一方文旅公司和成都体产内部结构决定组织，及莱茵体育大股东成都市体投内部结构决定组织表决通过；

4、本次重组计划方案早已文旅公司出示批复准许；

5、本次重组方案和有关提案早已莱茵体育第十一届股东会第六次会议、第十一届职工监事第五次会议审议通过；

6、本次重组方案和有关提案早已莱茵体育2023年第二次临时性股东大会审议通过。

截至本报告出示日，本次交易早已执行所有必须的决策制定和审批流程，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、政策法规、规范性文件的规定。

二、本次交易的执行情况

（一）股权交割及产权过户状况

1、置出财产产权过户状况

依据《重大资产重组协议》，协议书起效之日起15个工作日日内，莱茵体育与文旅公司应配合向审批机关递交办理完毕置出财产过户登记相关手续申报文件；并协助办理完成置出财产产权过户至文旅公司的过户登记办理手续。

依据杭州市市场监管局开具的《登记通知书》，杭州市枫潭已就股权变更及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关办理备案。

依据南京市江宁区行政审批局开具的《登记通知书》，南京市莱茵达已就股权变更及相应的《公司章程》变更事项在工商登记机关办理备案。

因而，本次交易涉及到的置出财产已完成产权过户，上述事项皆在《重大资产重组协议》所规定的期限内进行。

2、放入资产及购买资产产权过户状况

依据《重大资产重组协议》，协议书起效之日起15个工作日日内，莱茵体育与文旅公司、成都市体产应配合向审批机关递交办理完毕放入资产及购买资产过户登记相关手续申报文件；并协助办理完成放入资产及购买资产产权过户至莱茵体育的过户登记办理手续。

依据中国证券登记结算有限责任公司北京公司开具的《证券过户登记确认书》，文旅产业股权66.67%股权已过户登记至莱茵体育户下。

因而，本次交易涉及到的放入资产及购买资产已完成产权过户，上述事项皆在《重大资产重组协议》所规定的期限内进行。

（二）现金对价付款状况

依据《重大资产重组协议》，莱茵体育应支付的本次交易现金对价分两期付款。第一期账款为协议书起效之日起10工作中日内，莱茵体育向文旅公司付款差额部分的50%，即20,974,717.00元（英文大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都市体产付款交易对价的50%，即12,856,120.00元（英文大写：贰仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期账款为放入财产交收日起10个工作日日内，莱茵体育向文旅公司付款差额部分的剩下50%，即20,974,716.00元（英文大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都市体产付款交易对价的剩下50%，即12,856,119.00元（英文大写：贰仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。

截至本报告出示日，莱茵体育已经向文旅公司、成都市体产付了本次交易现金对价的第一期账款，总计已支付33,830,837.00元，莱茵体育并未付款本次交易现金对价的第二期账款。

（三）债务处理结果

2023年11月29日，文旅公司向杭州市枫潭付款13,203,975.62元贷款，同日，杭州市枫潭向莱茵体育付款13,203,975.62元，偿还它与莱茵体育间的经济往来。

2023年11月30日，文旅公司向南京市莱茵达付款49,915,219.50元贷款，同日，南京市莱茵达向莱茵体育付款49,915,219.50元，偿还它与莱茵体育间的经济往来。

截至本报告出示日，置出资产与莱茵体育间的经济往来已全部偿还结束。

三、有关具体情况与之前披露的信息是不是有所差异

莱茵体育已针对本次买卖依法履行有关信息披露义务，符合规定法律法规、法规及规范性文件的规定。截至本报告出示日，本次交易执行过程中，不会有与已披露信息存在较大差距的状况。

四、交易标的执行董事、公司监事、高级管理人员的拆换状况及其他相关工作人员的调整情况

（一）置出财产

自2023年第二次临时性股东大会审议通过本次交易至本报告出示日，置出财产执行董事、公司监事、高管人员不会有变动。

（二）放入企业

自2023年第二次临时性股东大会审议通过本次交易至本报告出示日，放入董事、公司监事、高管人员不会有变动。

五、重新组合执行过程中，是否发生上市企业资产、财产被控股股东或其它关联方占用情况，或上市企业为控股股东或其它关联方做担保的情况

依据《重大资产重组协议补充协议》，对于莱茵体育对应出资产其他应付款等经济往来，文旅公司将在置出财产交收日当日向置出企业提供贷款，用以其偿还与莱茵体育间的经济往来。文旅公司发放给杭州市枫潭、南京市莱茵达的借款额度以交收日莱茵体育对其的其他应付款额度为标准。

2023年11月29日，文旅公司向杭州市枫潭付款13,203,975.62元，同日，杭州市枫潭向莱茵体育付款13,203,975.62元，偿还它与莱茵体育间的经济往来；2023年11月30日，文旅公司向南京市莱茵达付款49,915,219.50元，同日，南京市莱茵达向莱茵体育付款49,915,219.50元，偿还它与莱茵体育间的经济往来。置出资产与莱茵体育间的经济往来已全部偿还结束。

本次交易执行过程中，莱茵体育未出现为控股股东或其它关联方做担保的情况。

截至本报告出示日，本次交易执行过程中，未出现莱茵体育资产、财产被控股股东或其它关联方占用情况，未出现莱茵体育为控股股东或其它关联方做担保的情况。

六、协议及约定的履行情况

与本次交易有关协议内容为《重大资产重组协议》《重大资产重组协议补充协议》。截至本报告出示日，以上合同的起效标准已全部实现，协议已生效；截至本报告出示日，此次交易各方已经按照协议的约定履行相关责任。

此次交易中，交易各方均作出了有关服务承诺，关键约定的具体内容已经在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》中详尽公布。截至本报告出示日，有关服务承诺方均不会有违背约定的情况。

七、有关后面事项合规及风险

截至本报告出示日，本次交易的有关后面事宜关键如下所示：

1、莱茵体育有待根据《重大资产重组协议》的相关条款向文旅公司、成都市体产付款本次交易现金对价的第二期账款；

2、交易各方有待继续履行合同本次交易涉及到的有关服务承诺；

3、莱茵体育应根据相关法律法规、政策法规、规范性文件的规定就本次交易不断履行信息披露义务。

截至本报告出示日，在相关各方依照签订的协议和所作出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有合规性风险和实际性法律法规阻碍。

第三节 中介服务有关本次交易执行情况的结论性想法

一、独立财务顾问建议

本次交易的独立财务顾问出具了《核查意见》，独立财务顾问觉得：

1、截至本核查意见出示日，本次交易已承担所有必须的决策制定和审批流程，合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出示日，《重大资产重组协议》已签订结束并起效，置出财产、放入及购买资产已经完成交收，与其相关的一切权利、责任、损害、义务、风险及盈利均转移到财产承揽方；置出财产、放入及购买资产过户真实有效；

3、截至本核查意见出示日，本次交易的执行情况与之前披露的信息不会有重要差别；

4、截至本核查意见出示日，自2023年第二次临时性股东大会审议通过本次交易有关提案后，交易标的不会有执行董事、公司监事、高管人员发生变更的情况；

5、截至本核查意见出示日，本次交易执行过程中，未出现上市企业资产、财产被控股股东或其它关联方占用情况，未出现上市企业为控股股东或其它关联方做担保的情况；

6、截至本核查意见出示日，此次交易各方已经按照协议的约定履行相关责任；有关服务承诺方均不会有违背约定的情况；

7、截至本核查意见出示日，在相关各方依照签订的协议和所作出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，本次交易后面事项执行不会有合规性风险和实际性法律法规阻碍。

二、律师顾问建议

本次交易的律师顾问出具了《法律意见书》，律师顾问觉得：

1、本次交易已经取得必需许可的和授权，具有开展的法定程序；

2、本次交易的收购资产、置出资产过户都已办理完毕，莱茵体育与置出公司之间的往来账早已还清；莱茵体育早已依法履行截至本法律服务合同出示之日的交易对价及差额部分价款付款责任，有待依据《重大资产重组协议》承诺继续履行合同剩下交易对价及差额部分价款付款责任；

3、本次交易涉及到的《重大资产重组协议》《重大资产重组协议之补充协议》正常的执行，本次交易利益相关方的承诺事项已经正常的执行中，没有出现服务承诺方违背约定的情况；

4、莱茵体育已就本次交易执行了有关信息披露义务，符合规定法律法规、法规和规范性文件的规定；

5、在利益相关方根据其签订的有关协议的约定和所作出的有关服务承诺全面履行分别有关责任的情形下，本法律服务合同第七一部分所述有关后面事项执行不会有实际性法律法规阻碍或重大法律纠纷。

第四节 备查簿文档

一、备查簿文档

1、东方证券开具的《核查意见》；

2、竞天公诚开具的《法律意见书》；

3、别的秘密文件。

二、备查簿地址

投资者可在报告发表后每周一至周五早上8：30-11：30，在下午2：00-5：00，于以下地址查看以上文档。

（一）莱茵达体育运动发展股份有限公司

通讯地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座1903室

联系方式：028-86026033

发传真：028-86026033

手机联系人：邹玮、宋如意

（二）博盛证券股份有限公司

通讯地址：上海浦东新区浦电路360号上海陆家嘴投资大厦13层

联系方式：021-20235882

发传真：021-20235657

手机联系人：许伟功、钱铮、杨永敏、杨永杰

莱茵达体育运动发展股份有限公司

2023年12月11日